公告日期：2016-10-28

上海证券交易所



上证公函【2016】2153号



关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函



武汉钢铁股份有限公司：



经审阅你公司提交的宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）(以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：



一、关于本次交易方案



1、草案披露，本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降的风险。根据德勤出具的备考审阅报告，假设本次重组于 2015年1月1日完成，本次交易会导致宝钢股份2015年度、2016年1-6月的每股收益和净资产收益率下降。请公司结合武钢股份的持续盈利能力等补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问发表意见。



2、草案披露，本次交易中武钢股份的债权债务将由武钢有限承继，自交割日起，武钢有限 100%股权由宝钢股份控制；武钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函，宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。请公司补充披露：（1）截至目前武钢股份和宝钢股份尚未取得相关债权人同意函的具体情况及其对应的债务比例；（2）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的债权人，如有，其对应的债务能否在合理期限内偿还完毕；（3）如本次交易未获同意，是否会对本次交易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。



3、草案 46 页第一段披露，武钢股份现有的全部资产、负债、



业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果，武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续。第二段同时披露，武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，与第一段内容相矛盾。请公司明确本次交易相关安排，补充说明武钢股份资产、业务等转移至武钢有限是在交割日前还是在交割日后完成。



同时，请公司通读草案全文，核实是否存在文字错误并做相应更



正。请财务顾问发表意见。



二、关于被吸并方的资产权属瑕疵及经营情况



4、草案披露，武钢股份尚有本部实际拥有和使用合计面积为94,329.27平方米的29处房产因历史原因登记在武钢集团名下，武钢集团承诺本次合并完成后 2 年内过户至本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方或下属子公司名下，请公司补充披露：（1）上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑；（2）上述房产未于本次交割日后12个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因，



并结合上述情况说明上述房产过户是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。



5、草案披露，武钢股份尚有正在使用的房屋合计 980,261.30



平方米因历史原因尚未取得房屋所有权登记证书。请公司补充披露未取得房屋所有权登记证书的原因，说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件，后续权证取得是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。



6、草案披露，武钢股份 2010 年筹划配股交易时，武钢集团承



诺在国际商标注册完成后，将尽快完成商标转让工作。2016年9月



22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过豁免原有



商标转让承诺的议案。请公司补充披露豁免原有商标转让承诺的原因及合理性，豁免议案还需经过哪些决策程序，豁免转让的商标占武钢股份无形资产的金额比例。请财务顾问和律师发表意见。



7、草案披露，武钢股份持有武汉市污染物排放许可证（临



时），请公司补充披露武钢股份持有临时污染物排放许可证的原



因，预计取得污染物排放许可证的时间，如到期不能取得的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。



三、关于去产能情况



8、在目前国家大力推进供给侧改革、钢铁行业去产能的宏观背景下，本次交易引起市场广泛关注。请公司补充披露：（1）宝钢股份和武钢股份目前是否有压减产能的任务指标；（2）本次吸收合并对于落实去产能政策、实现产业结构转型升级、提高行业集中度的具体体现；（3）两公司前述压缩产能的计划是否会因合并而受影响。请财务顾问发表意……
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