公告日期：2017-01-26

武汉钢铁股份有限公司关于异议股东保护的专项说明宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或者“武钢股份”，与宝钢股份的合并以下简称“本次合并”）已经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准宝山钢铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[2016]3199号）核准。本次合并将导致武钢股份不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。为充分保护武钢股份异议股东利益，武钢股份已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：



一、武钢股份异议股东现金选择权



本次合并的合并方案设置了武钢股份异议股东保护机制：为充分保护武钢股份异议股东利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择权。本公司于2016年12月30日刊登的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要对其说明如下：



“为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。



武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。



持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票。



如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。



武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。



武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。



二、武钢股份异议股东现金选择权实施方案



本公司2017年1月16日刊登的《关于本次合并异议股东现金选择权实施公



告》及2017年1月24日刊登的《关于本次合并异议股东现金选择权实施提示性



公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：



（一）异议股东



有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的本公司股东：（1）在本公司2016年第二次临时股东大会上就《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自2016年第二次临时股东大会股权登记日起，作为有效登记在本公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。



融资融券信用证券账户中持有武钢股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2017年1月23日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2017年1月24日）通过普通证券账户进行相关申报。



（二）申报期



异议股东现金选择权的申报时间为2017年1月24日（以下简称“申报日”）



上午9:00-下午15:00（以下简称“申报期”），本公司股票于申报日开始连续停



牌。



（三）股份转让协议签署及股份过户时间



在申报期内成功申报现金选择权的异议股东须在本公司刊登异议股东现金选择权申报结果公告日的上午9:00-11:30和下午13:30-16:00至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。



在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，在经上交所审核通过后，可以签署……
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