公告日期：2016-12-30

本所同意将本补充法律意见书作为本次合并所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：



一、本次合并的批准和授权



（一）本次合并后续取得的批准和授权



2016年10月17日，国务院国资委国资产权[2016]1136号《关于宝山钢铁股



份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司有关问题的批复》原则同意宝钢股份换股吸收合并武钢股份的总体方案。



2016年10月28日，武钢股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过



《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》、《关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于<宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次合并有关的议案。



2016年10月28日，宝钢股份召开2016年第三次临时股东大会，审议通过



《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案》、《关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于<宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次合并有关的议案。



（二）本次合并尚需获得的批准和授权



根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《合并协议》，本次合并尚需获得如下批准和授权：



1. 本次合并获得中国证监会的核准；



2. 本次合并通过必要的反垄断审查。



本所及经办律师认为，本次合并已取得现阶段必要的批准和授权，本次合并尚需获得本补充法律意见书第一（二）部分“本次合并尚需获得的批准和授权”所述之批准。



二、武钢股份的主要财产



根据本次合并方案，武钢股份直接持有的子公司股权将由武钢有限承继。武钢股份已向非全资下属一级子公司23名其他股东发函沟通同意股权转让及放弃优先购买权事项。截至本补充法律意见书出具日，武钢股份已取得非全资一级子公司共计18名股东同意股权转让及放弃优先购买权的回函。



2016年7月14日，湖北省冶金材料分析测算中心有限公司（以下简称“湖北



测试中心”）因未在规定的期限内公示年度报告被武汉东湖新技术开发区工商行政管理局（以下简称“东湖开发区工商局”）列入经营异常名录。根据武钢股份的确认，湖北测试中心已向东湖开发区工商局补充递交了年度报告公示所需资料。2016年9月27日，东湖开发区工商局将湖北测试中心从经营异常目录中移出。



三、本次合并涉及的债权债务安排



（一）14武钢债



2016年10月28日，武钢股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过



《关于债券持有人利益保护方案的议案》。



2016年10月28日，14武钢债债券受托管理人西部证券股份有限公司（以



下简称“西部证券”）召集14武钢债2016年第一次债券持有人会议，审议通过《关



于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》及《关于债券持有人利益保护方案的议案》，同意由宝钢股份为14武钢债追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。



2016年10月28日，宝钢股份召开2016年第三次临时股东大会，审议通过



《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》，同意宝钢股份为14武钢债的偿还



提供连带责任保证追加担保。



（二）金融债务转移



根据武钢股份提供的文件及确认，截至本补充法律意见书出具日，武钢股份已取得截至2016年6月30日全部金融债权人的书面同意。



（三）非金融债务转移



根据武钢股份提供的文件及确认，就截至2016年6月30日尚在履行的一般



债务（不包括应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），武钢股份已经清偿及已经取得相关债权人同意的债务比例合计为88.94%，尚未取得业务往来一般债权人同意的债务比例为11.06%。



四、本次合并涉及的职工安置



2016年10月25日，武钢股份召开职工代表大会，审议通过《武汉钢铁股份



有限公司与宝山钢铁股份有限公司重大资产重组涉及员工有关事项安排的报告》。



五、本次合并涉及的信息披露事宜



根据武钢……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。