公告日期：2016-10-28

上海市方达律师事务所



关于宝钢集团有限公司申请豁免要约收购义务



的法律意见书



2016年9月



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上海市方达律师事务所



关于宝钢集团有限公司申请豁免要约收购义务



的法律意见书



致：宝钢集团有限公司



上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”、“申请人”或“收购人”）的委托，担任宝钢集团拟与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）联合重组（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，就本次重组后宝钢集团间接取得武钢集团持有的武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“上市公司”）的 52.76%股份（以下简称“本次收购”）而导致宝钢集团申请豁免其对武钢股份要约收购义务（以下简称“本次申请”）的有关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。



本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经上海市方达律师事务所 法律意见书



发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定而出具。



本所仅就与本次收购有关的中国境内法律问题事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述以及境外法律事项的提及，并不视为本所对这些数据、结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，也不视为本所在就境外法律事项发表意见。本所并不具备核查和评价该等数据和境外法律事项的适当资格。



本法律意见书的出具已得到宝钢集团的如下保证：



1、宝钢集团已经提供了本所为出具本法律意见书所要求宝钢集团提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。



2、宝钢集团提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。



对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部……
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