公告日期：2016-10-28

华宝证券有限责任公司



关于



武汉钢铁股份有限公司



收购报告书



之



财务顾问核查意见



上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司



股票上市地点：上海证券交易所



股票简称：武钢股份



股票代码：600005



二〇一六年九月



声明



华宝证券有限责任公司接受宝钢集团有限公司的委托，担任宝钢集团有限公司间接收购武汉钢铁股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。



本财务顾问特作如下声明：



1、本财务顾问就《武汉钢铁股份有限公司收购报告书》所发表的核查意见是完全独立地进行的。



2、宝钢集团有限公司已保证本财务顾问出具的财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。



3、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。



4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。



5、本财务顾问核查意见不构成对武汉钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。



6、本财务顾问提醒投资者认真阅读宝钢集团有限公司出具的收购报告书以及有关此次收购披露的相关信息。



7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。



目录



释义......4



绪言......6



华宝证券对本次收购相关事项的核查意见......7



一、对收购人本次收购报告书内容的核查......7



二、对收购人本次收购目的的核查......7



三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查......8



四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况13



五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......13



六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查......13



七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......14



八、 对收购人拟实施的后续计划的核查......14



九、 对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查......16



十、 本次收购对上市公司独立性的影响的核查......19



十一、 收购标的股权的权利限制......19



十二、 对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查......19



十三、 对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查......21



十四、 对关联方是否存在占用资金情况的核查......21



十五、 对是否存在其他重大事项的核查......21



十六、 对收购人要约豁免条件的核查......22



十七、 财务顾问结论性意见......22



释义



除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：



收购人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司



武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司



宝钢集团、武钢集团联合重组完成后的宝钢集团，将



中国宝武集团 指 更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将



以工商局核准名称为准）



上市公司、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司



宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司



……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。