公告日期：2016-10-13

武汉钢铁股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

会议资料

2016年10月28日

目录

武汉钢铁股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议议程………………………2议案一、关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案………………………………………………………………………………3议案二、关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案……………………………………………………………………………………………4议案三、关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案…………………………………………………………………………………………10议案四、关于本次合并构成公司关联交易的议案………………………………………39议案五、关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案……………………………………………………40议案六、关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案……………………………41议案七、关于聘请本次合并中介机构的议案……………………………………………42议案八、关于债券持有人利益保护方案的议案…………………………………………43议案九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案…………………………………………………………………………………………44议案十、关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案……………………………………46议案十一、关于选举公司监事的议案……………………………………………………50

武汉钢铁股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议议程

会议地点：武汉市友谊大道999号武钢集团办公大楼二楼会议室

会议时间：2016年10月28日下午2:00

一、主持人宣布会议开始

二、宣读各项议案

1．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案

2．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案

3．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案

4．关于本次合并构成公司关联交易的议案

5．关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

6．关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案

7．关于聘请本次合并中介机构的议案

8．关于债券持有人利益保护方案的议案

9．关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案

10．关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案

11．关于选举公司监事的议案

三、股东或委托代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或委托代理人按发言登记先后顺序依次发言，在上述人员发言完毕后，经会议主持人同意，其他股东或委托代理人方可以发言或提问）

四、推选监票人（监事会推选一名监事，股东推选两名股东代表）

五、主持人宣布现场会议股东到会情况

六、投票表决

七、宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

议案一：

关于武汉钢铁股份有限公司

与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“公司”、“本公司”）拟与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）进行换股吸收合并（以下简称“本次合并”），本次合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。

经公司自查论证，本次合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。

本议案属关联事项，关联股东须回避表决。

请各位股东审议。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年10月28日

议案二：

关于武汉钢铁股份有限公司

与宝山……
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