公告日期：2016-10-01

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-049

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月27日，武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“武钢股份”）收到上海证券交易所《关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2153号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本回复中所用的简称与《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“报告书草案”）中的简称具有相同含义。

一、关于本次交易方案

1、草案披露，本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降的风险。根据德勤出具的备考审阅报告，假设本次重组于2015年1月1日完成，本次交易会导致宝钢股份2015年度、2016年1-6月的每股收益和净资产收益率下降。请公司结合武钢股份的持续盈利能力等补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

根据本次交易的审计报告，武钢股份2014年度、2015年度及2016年1-6月的盈利情况如下：

单位：万元

项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度

营业收入 2,884,954.96 5,833,803.99 9,937,308.94

营业成本 2,664,636.97 6,026,947.29 9,281,617.84

营业利润 -6,301.75 -788,151.12 120,696.79

利润总额 -4,291.05 -782,605.79 159,135.26

净利润 -12,943.90 -745,737.09 133,715.29

归属于母公司所有者的净利润 -12,992.98 -746,098.87 130,132.34

报告期内，武钢股份主要利润来源为钢铁生产与销售。随着中国宏观经济企稳，房地产、机械制造、基础建设等钢铁上游行业将稳定发展，进而持续拉动对钢铁产品的需求，有利于武钢股份盈利能力的持续提升。同时，随着居民消费水平的提高和消费模式的转变，汽车、家电等行业的发展也将影响消费类钢铁需求，推动钢铁需求的结构性变革，新增的行业需求有助于武钢股份盈利能力的进一步提升。

根据本次交易的备考审阅报告，本次交易前后宝钢股份主要财务状况和指标如下：

单位：万元

2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总计 26,626,532.20 36,208,530.48 23,412,314.70 32,746,758.40

负债总计 14,057,873.26 20,89……
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