公告日期：2016-10-01

相符。

本所及经办律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。

本核查意见仅供武钢股份为本次交易之目的向上交所报备使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。

如无特别说明，本核查意见中所用的简称与《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所及经办律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

《问询函》第2题：草案披露，本次交易中武钢股份的债权债务将由武钢有限承继，自交割日起，武钢有限100%股权由宝钢股份控制；武钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函，宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。请公司补充披露：（1）截至目前武钢股份和宝钢股份尚未取得相关债权人同意函的具体情况及其对应的债务比例；（2）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的债权人，如有，其对应的债务能否在合理期限内偿还完毕；（3）如本次交易未获同意，是否会对本次交易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

根据武钢股份提供的文件及确认，截至本核查意见出具日，武钢股份已取得截至2016年6月30日全部金融债权人的书面同意，不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；就截至2016年6月30日尚在履行的一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），武钢股份已清偿及已经取得相关债权人同意的债务比例合计为49.88%，尚未取得业务往来一般债权人同意的债务比例为50.12%。

根据武钢股份的确认，截至本核查意见出具日，武钢股份未收到相关债权人明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的书面通知；对武钢股份尚未取得债权人书面同意文件的部分债务，武钢股份正在按照相关法律法规的规定，继续与相关债权人沟通以取得其同意；武钢股份将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。

综上，本所及经办律师认为，武钢股份暂未取得全部债权人同意的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

《问询函》第4题：草案披露，武钢股份尚有本部实际拥有和使用合计面积为94,329.27平方米的29处房产因历史原因登记在武钢集团名下，武钢集团承诺本次合并完成后2年内过户至本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方或下属子公司名下，请公司补充披露：（1）上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑；（2）上述房产未于本次交割日后12个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因，并结合上述情况说明上述房产过户是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

1.上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑

截至2016年6月30日，武钢股份实际使用的、登记在武钢集团名下的房产共计29处，证载建筑面积合计94,329.27平方米。其中，25处房产（证载建筑面积合计81,049.03平方米）系2007年武钢集团向武钢股份转让钢铁主业配套资产时置入武钢股份；4处房产（证载建筑面积合计13,280.24平方米）系2003年武钢股份发行股份购买武钢集团钢铁主业资产时置入武钢股份。

根据武钢股份的确认，上述登记在武钢集团名下的29处房产系2007年及2003年武钢集团与武钢股份发生的两次资产交易中遗留的未过户房产，该等房产登记在武钢集团名下的原因主要包括：（1）2007年资产交易置入的25处房产中绝大部分在资产交易时仍处于建设过程中，资产交易时尚不具备办理房屋所有权证的条件；该等房产均坐落于武钢股份租赁的武钢集团授权经营地上，但武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续，因此导致该等房产在后续符合办理房产证条件时难以直接办理至武钢股份，而是将其办理至武钢集团名下；（2）2003年资产交易时置入的部分房产在资产交易时尚登记在武钢集团前身武汉钢铁公司名下，武钢集团需首先将登记的权……
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