公告日期：2016-09-23

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-041

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《武汉钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《武汉钢铁股份有限公司董事会议事规则》有关规定，武汉钢铁股份有限公司（下称“公司”、“武钢股份”）第七届董事会第五次会议于2016年9月22日以通讯方式召开。董事会审议通过以下决议：

1．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案

经公司自查论证，本次合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。

表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票

关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案2.1本次合并的主体

本次合并的双方为武钢股份和宝钢股份。

表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票

关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2本次合并的方式

根据武钢股份与宝钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，武钢股份与宝钢股份进行换股吸收合并，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当

办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。

本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通，武钢股份的A股股票予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。

武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继，自交割日（为换股实施日次月的第一日）起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票

关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3换股对象

本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。

表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票

关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.4换股发行的股票种类和面值

宝钢股份为本次吸收合并发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票

关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.5换股比例和换股价格

武钢股份的换股价格的定价原则为不低于武钢股份审议本次合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日武钢股份的A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58元/股；宝钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日宝钢股份A股股票交易均

价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为4.60元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。

在定价基准日至换股实施日期间，若武钢股份或宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份或宝钢股份的换股价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。双方将根据调……
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