公告日期：2016-09-23

北京市金杜律师事务所

关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司

换股吸收合并

的

法律意见书

二〇一六年九月

目录

释 义......2

引 言......6

正 文......8

一、本次合并方案......8

二、本次合并的批准和授权......13

三、本次合并双方的主体资格......15

四、本次合并的相关协议......22

五、武钢股份的业务......22

六、武钢股份的主要财产......23

七、重大诉讼、仲裁及行政处罚......33

八、本次合并涉及的债权债务安排......35

九、本次交易对合并双方中小投资者利益保护的安排......36

十、本次合并涉及的职工安臵......37

十一、本次合并涉及的相关方买卖股票的情况......37

十二、本次合并涉及的信息披露事宜......42

十三、本次合并涉及的证券服务机构及其资格......43

十四、结论意见......44

附件一：武汉钢铁股份有限公司下属一级子公司及参股子公司......47

附件二：武汉钢铁股份有限公司及其下属一级子公司主要业务资质......59

附件三：武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司自有土地使用权......63

附件四：武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司自有房产......67

附件五：武汉钢铁（集团）公司许可武汉钢铁股份有限公司使用的注册商标117附件六：武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司拥有的境内专利.................119

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

武汉钢铁股份有限公司，其公开发行的人民币普通股（A

公司/武钢股份 指 股）（定义见后）股票在上海证券交易所上市交易，股

票代码为600005

武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司，系武钢股份的控股股东

宝山钢铁股份有限公司，其公开发行的人民币普通股（A

宝钢股份 指 股）股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为

600019

宝钢集团 指 宝钢集团有限公司，系宝钢股份的控股股东

合并双方 指 宝钢股份、武钢股份

为本次合并之目的，武钢股份拟于《合并协议》（定义

见后）生效后设立的全资子公司，用以承接与承继武钢

武钢有限 指 股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质

及其他一切权利与义务

宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易，合并完成后，

宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份的全部资产、

本次换股吸收合并/指 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务

本次交易/本次合并 由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢有限的100%

股权由宝钢股份控制

宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署的《宝山

《合并协议》 指 钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸

收合并协议》

存续公司/合并后上指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份

市公司

武钢股份、宝钢股份审议本次换股吸收合并的董事会决

定价基准日 指 议公告日

……
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