公告日期:2016-09-23
北京市金杜律师事务所
关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司
换股吸收合并
的
法律意见书
二〇一六年九月
目录
释 义......2
引 言......6
正 文......8
一、本次合并方案......8
二、本次合并的批准和授权......13
三、本次合并双方的主体资格......15
四、本次合并的相关协议......22
五、武钢股份的业务......22
六、武钢股份的主要财产......23
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚......33
八、本次合并涉及的债权债务安排......35
九、本次交易对合并双方中小投资者利益保护的安排......36
十、本次合并涉及的职工安臵......37
十一、本次合并涉及的相关方买卖股票的情况......37
十二、本次合并涉及的信息披露事宜......42
十三、本次合并涉及的证券服务机构及其资格......43
十四、结论意见......44
附件一:武汉钢铁股份有限公司下属一级子公司及参股子公司......47
附件二:武汉钢铁股份有限公司及其下属一级子公司主要业务资质......59
附件三:武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司自有土地使用权......63
附件四:武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司自有房产......67
附件五:武汉钢铁(集团)公司许可武汉钢铁股份有限公司使用的注册商标117附件六:武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司拥有的境内专利.................119
释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:
武汉钢铁股份有限公司,其公开发行的人民币普通股(A
公司/武钢股份 指 股)(定义见后)股票在上海证券交易所上市交易,股
票代码为600005
武钢集团 指 武汉钢铁(集团)公司,系武钢股份的控股股东
宝山钢铁股份有限公司,其公开发行的人民币普通股(A
宝钢股份 指 股)股票在上海证券交易所上市交易,股票代码为
600019
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司,系宝钢股份的控股股东
合并双方 指 宝钢股份、武钢股份
为本次合并之目的,武钢股份拟于《合并协议》(定义
见后)生效后设立的全资子公司,用以承接与承继武钢
武钢有限 指 股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利与义务
宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易,合并完成后,
宝钢股份存续,武钢股份注销。武钢股份的全部资产、
本次换股吸收合并/指 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
本次交易/本次合并 由武钢有限承接与承继;自交割日起,武钢有限的100%
股权由宝钢股份控制
宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署的《宝山
《合并协议》 指 钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸
收合并协议》
存续公司/合并后上指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份
市公司
武钢股份、宝钢股份审议本次换股吸收合并的董事会决
定价基准日 指 议公告日
……
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