公告日期：2016-09-23

中信证券股份有限公司

关于武汉钢铁股份有限公司

交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项

之专项核查意见

独立财务顾问

2016年9月

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”、“上市公司”）的委托，担任宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“本次合并”）的被吸并方武钢股份的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次合并相关事项发表核查意见如下：一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据武钢股份及其控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）提供的文件及书面确认并经公开检索相关公告，武钢股份上市后，武钢股份及其控股股东的承诺事项及履行情况（不包括本次合并中相关方做出的承诺）如下：（一）履行完毕的承诺

序 承诺期

承诺主体 承诺内容 履行情况

号 限

2005年10月17日《武汉钢铁股份有限公司关于

股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置

改革方案的公告》记载，武钢集团承诺：

1、武钢集团同意并将履行武钢股份相关股东会议

审议通过后的武钢股份股权分置改革方案，根据

该方案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安

排，以使武钢集团持有的武钢股份非流通股获得

上市流通权；

2、武钢集团在所持有的武钢股份非流通股股份自 2005年

1 武钢集团 获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市 至2010 履行完毕

交易或者转让；在前项承诺期期满后的12个月内 年

通过证券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份

总股本的比例不超过10%。上述有限售条件的股

份不包括认沽权证行权武钢集团所购买的股份以

及认购权证行权武钢集团所出售的股份；

3、武钢集团承诺其所持武钢股份的股份自获得上

市流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌

交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低

于每股3.60元。如出售价格低于每股3.60元，则

序 承诺期

承诺主体 承诺内容 履行情况

号 限

其售出股份的收入应归武钢股份所有。上述有限

售条件的股份不包括认沽权证行权、或认购权证

行权武钢集团所购买或出售的股份。在武钢股份

因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或

配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，

该设定价格将相应除权计算；

4、在2010年底前武钢集团所持有的武钢股份的

……
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