公告日期：2016-09-23

中信证券股份有限公司

关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并

武汉钢铁股份有限公司暨关联交易

之

估值报告

2016年9月

声明

一、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）被吸并方武汉钢铁股份有限公司的独立财务顾问及估值机构，在执行估值过程中，遵循了相关中国法律法规，恪守独立、客观和公正的原则；根据中信证券在估值工作过程中收集的资料，估值报告陈述的内容是客观的。

二、本报告为中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法规和规范性文件的要求出具，供A股投资者使用。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。

三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。

四、就报告中所涉及的公开信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。

五、本报告未对交易双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对交易双方未来发展前景发表任何意见。

六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。

七、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》对该等术语所规定的含义。

目录

第一章背景情况介绍......3

一、交易双方概况......3

二、本次交易方案......3

三、本次交易背景及目的......4

四、报告目的......6

五、报告基准日......6

第二章估值思路及方法......7

一、估值思路及方法比较......7

二、可比公司法......8

三、可比交易法......12

四、现金流折现法......15

五、与历史交易价格比较......15

第三章估值假设......18

一、一般假设......18

二、特殊假设......18

第四章报告结论......19

一、报告结论......19

二、报告使用限制......19

第一章 背景情况介绍

一、交易双方概况

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）（600019.SH）于2000年2月3日在上海正式注册成立并于同年12月12日在上交所发行上市。截至本报告基准日，宝钢股份已发行A股总数为16,466,927,224股。宝钢股份的控股股东为宝钢集团有限公司，宝钢集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的国有企业。宝钢股份是中国现代化的特大型钢铁企业，也是国际知名钢铁企业。宝钢股份专注于钢铁业，在汽车板、电工钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级船舶及海工用钢、其它高端薄板产品等六大战略产品领域处于国内市场领导地位。

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）（600005.SH）由武汉钢铁（集团）公司作为独家发起人，采取发起设立方式于1997年11月7日注册成立，并于1999年8月3日于上交所发行上市。截至本报告基准日，武钢股份共发行A股股票10,093,779,823股。武钢股份的控股股东为武汉钢铁（集团）公司，武汉钢铁（集团）公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的全民所有制企业。武钢股份是中国特大型钢铁企业，拥有炼焦、炼铁、炼钢、轧钢及配套公辅设施等一整套先进的全流程钢铁生产工艺设备，武钢股份始终专注于冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造及冶金产品的技术开发，形成了以冷轧硅钢片、汽车板、高性能结构用钢、精品长材四大战略产品为重点的一批名牌产品。

交易双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有……
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