公告日期：2016-09-23

北京市金杜律师事务所

关于武汉钢铁股份有限公司

与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并之

专项核查意见

致：武汉钢铁股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“公司”）委托，担任武钢股份和宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）的专项中国法律顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟臵出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，本所就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见的出具已得到武钢股份的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。

本专项核查意见仅供武钢股份为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。

本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

一、上市后，武钢股份及其控股股东的承诺事项和履行情况

根据武钢股份及其控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）提供的文件及书面确认并经公开检索相关公告，武钢股份上市后，武钢股份及其控股股东的承诺事项及履行情况（不包括本次合并中相关方做出的承诺）如下：

（一）履行完毕的承诺

序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况

2005年10月17日《武汉钢铁股份有限公司关于股

权分臵改革方案沟通协商情况暨调整股权分臵改革

方案的公告》记载，武钢集团承诺：

1、武钢集团同意并将履行武钢股份相关股东会议审

议通过后的武钢股份股权分臵改革方案，根据该方

案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安排，以

使武钢集团持有的武钢股份非流通股获得上市流通

权； 2005年至

1 武钢集团 2、武钢集团在所持有的武钢股份非流通股股份自获 履行完毕

2010年

得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易

或者转让；在前项承诺期期满后的12个月内通过证

券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份总股本的

比例不超过10%。上述有限售条件的股份不包括认

沽权证行权武钢集团所购买的股份以及认购权证行

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