公告日期：2016-09-23

中信证券股份有限公司

关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并

武汉钢铁股份有限公司暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

2016年9月

目录

第一节 释义......3

第二节 绪言......7

第三节 声明与承诺......8

第四节 本次交易的基本情况......9

一、本次交易的背景及目的......9

二、本次交易的具体方案......10

三、本次交易不构成重大资产重组......16

四、本次吸收合并构成关联交易......16

五、本次吸收合并不构成借壳上市......17

六、本次交易的决策过程和批准情况......17

七、本次交易对上市公司的影响......17

八、本次交易风险因素......19

第五节 宝钢股份基本情况......28

一、宝钢股份概况......28

二、宝钢股份历史沿革及股本变化情况......28

三、宝钢股份最近三年及一期主营业务发展情况......31

四、宝钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标......33

五、宝钢股份的控股股东及实际控制人......34

六、宝钢股份最近三年重大资产重组情况......35

七、宝钢股份主要下属企业情况......35

八、宝钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况......36

九、宝钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况......37

十、宝钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况......37

十一、宝钢股份及其董监高的诚信情况......38

第六节 武钢股份基本情况......39

一、武钢股份概况......39

二、武钢股份历史沿革及股本变化情况......39

三、武钢股份的控股股东及实际控制人......41

四、武钢股份最近三年及一期主营业务发展情况......42

五、武钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标......54

六、武钢股份最近三年重大资产重组情况......55

七、武钢股份最近三十六个月内进行的增减资的程序、相关作价及其评估情况..55八、武钢股份主要下属企业..........................................................................................55

九、武钢股份主要资产情况......59

十、武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况......102

十一、武钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况......103

十二、武钢股份涉及的人员安排和处置......103

十三、武钢股份业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况104

十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情况......106

十五、武钢股份及其董监高的诚信情况......108

十六、武钢股份的股票期权计划情况......109

第七节 独立财务顾问意见......110

一、基本假设......110

二、本次交易的合规性分析......110

三、本次交易的定价依据及公平合理性分析......114

四、交易完成后的财务状况及盈利能力分析......125

五、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的分析 ......137六、合并后上市公司的行业地位和竞争优势分析....................................................140

七、合并后上市公司的持续经营能力、未来发展前景......142

八、本次交易对合并后上市公司治理机制的影响......146

九、本次资产交付安排的说明......146

……
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