公告日期：2016-09-23

武汉钢铁股份有限公司

独立董事意见

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“武钢股份”）拟与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）进行换股吸收合并（以下简称“本次合并”）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》和《武汉钢铁股份有限公司章程》的有关规定，公司全体独立董事，经审慎分析，就公司第七届董事会第五次会议审议的本次合并事项发表如下独立意见：

1、本次合并有利于发挥公司与宝钢股份之间的协同效应，强化综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、武钢股份的换股价格的定价原则为不低于武钢股份审议本次合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日武钢股份的A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58元/股；宝钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日宝钢股份A股股票交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为4.60元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。武钢股份和宝钢股份选择董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为参考价，反映了市场的最新情况，特别是体现了近期展现的钢铁行业的发展现状和前景，较好地体现了双方股东的权益并维护双方股东的利益。本次合并的换股价格及换股比例合理、公允，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

3、为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择权。行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股人民币2.58元的价格支付的现金对价。

4、武钢股份和宝钢股份拟在交割日（指换股实施日次月的第一日）之前，均不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项；截至交割日的武钢股份和宝钢股份的滚存未分配利润将由本次合并后的宝钢股份全体股东共同享有。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

5、本次合并系按通常商业条款进行的交易，所涉交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次合并系为实现优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

6、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成公司关联交易。本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《武汉钢铁股份有限公司章程》的规定；关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会对本次合并相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《武汉钢铁股份有限公司章程》的有关规定。

7、本次合并尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于分别获得武钢股份和宝钢股份股东大会有效批准，国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证券监督管理委员会的批准，本次合并通过所必要的反垄断审查等。

8、公司控股股东武汉钢铁（集团）公司承诺变更或豁免方案和程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于保护武钢股份或其他投资者的利益。

综上所述，本次合并符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次合并的总体安排，并同意将本次合并相关事项提交公司股东大会会议审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《武汉钢铁股份有限公司独立董事意见》之签字页）

独立董事：张吉昌 祁怀锦 张克华 张杰

2016年9月22日


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