公告日期：2018-02-28

关于深圳市中天超硬工具股份有限公司



定向发行股票合法合规性的法律意见书



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广东信达律师事务所



关于深圳市中天超硬工具股份有限公司



定向发行股票合法合规性的法律意见书



信达三板再字[2017]第037号



致：深圳市中天超硬工具股份有限公司



广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据深圳市中天超硬工具股份有限公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，接受深圳市中天超硬工具股份有限公司的委托，担任深圳市中天超硬工具股份有限公司定向发行股票事宜的特聘专项法律顾问。



信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市中天超硬工具股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》。



目录



目录......2



释义......3



第一节 律师声明事项......5



第二节 法律意见书正文......7



一、本次发行的主体资格......7



二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准发行股票的条件......8



三、本次发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适 当性制度的有关规定......8 四、本次发行过程及结果的合法合规性......10 五、本次发行相关法律文件的合法合规性......11 六、本次发行的优先认购安排......14七、本次发行对象及现有股东私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案 的情形......14 八、本次发行对象中持股平台及股份代持情形......16 九、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......16 十、非现金资产认购的情况说明......17十一、发行人及相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象， 是否存在股票发行的限制......22 十二、本次发行的结论性意见......22 释义



在本《广东信达律师事务所关于深圳市中天超硬工具股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：



简称 全称或含义



发行人/公司/中天超硬 深圳市中天超硬工具股份有限公司



常德中天/标的公司 常德市中天精密工具有限公司



本次发行对象 吴科、杨利民



公司根据2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于深



圳市中天超硬工具股份有限公司2017年第二次股票发行方



本次发行/本次股票发行 案的议案》，向本次发行对象定向发行4,320,666股人民币



/本次交易 普通股股票，每股发行价格为9.20元。本次发行对象以其所



持有的常德中天合计26.50%的股权认购本次发行的全部股



票。交易完成后，常德中天将由公司控股子公司变更成为公



司的全资子公司



本次股权转让 吴科将其所持常德中天25%的股权转让给公司，杨利民将其



……
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