公告日期：2017-11-29

深圳市中天超硬工具股份有限公司



第二届董事会第十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。



一、第二届董事会第十一次会议召开情况：



深圳市中天超硬工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年11月29日在深圳市中天超硬工具股份有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年11月26日以书面通知形式提交全体董事。公司现有董事5人，实际出席会议并表决的董事5人，董事会秘书出席了会议。会议由董事长刘敏先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、会议表决情况



1、会议审议通过了《关于认定吴科、杨利民为公司核心员工的议案》



1、议案内容：



议案内容：为了鼓励和稳定对公司未来发展具有核心作用的员工，经公司经营管理层推荐，公司董事会决定提名吴科、杨利民为公司核心员工。



2、表决结果：



表决结果：赞成 5 人， 反对 0人，弃权 0 人。



该议案还须提交股东大会审议。



3、回避表决情况：



本议案不涉及回避表决情形。



2、会议审议通过了《关于常德市中天精密工具有限公司审计报告的议案》1、议案内容：



常德市中天精密工具有限公司（以下简称“常德中天”）股东吴科拟以其持有的常德中天25%股份，认购公司拟向其定向发行的股票4,076,100股，常德中天股东杨利民拟以其持有的常德中天1.5%股份，认购公司拟向其定向发行的股票244,566股，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对常德中天2016年1月1日至2017年8月31日的财务报表进行了审计工作，包括截止至2016年12月31日、2017年8月31日的资产负债表，2016年度、2017年1-8月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“瑞华专审字[2017]48400006号”《审计报告》。



具体内容见《瑞华专审字[2017]48400006号》审计报告（公告编号：



2017-091）。



2、表决结果：



表决结果：赞成 5 人， 反对 0人，弃权 0 人。



该议案还须提交股东大会审议。



3、回避表决情况：



本议案不涉及回避表决情形。



3、会议审议通过了《关于常德市中天精密工具有限公司资产评估报告的议案》1、议案内容：



对于本次常德中天股东吴科、杨利民似认购公司向其定向发行的股票事项，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对常德中天截止2017年8月31日的股东全部权益进行资产评估工作，并出具了“鹏信资评报字[2017]第S098号”《资产评估报告》。



具体内容见《鹏信资评报字[2017]第 S098 号》评估报告（公告编号：



2017-092）。



2、表决结果：



表决结果：赞成 5 人， 反对 0人，弃权 0 人。



该议案还须提交股东大会审议。



3、回避表决情况：



本议案不涉及回避表决情形。



4、会议审议通过了《关于深圳市中天超硬工具股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》



1、议案内容：



为实现对常德中天的全资控股，加强公司与常德中天在业务、资质、人才等多方面的资源整合，提高资产盈利能力，提升公司的市场竞争能力，公司拟向常德中天股东吴科、杨利民非公开发行股票合计4,320,666股，吴科、杨利民以其所持有的常德中天股票合计26.5%的股权认购，每股发行价格为9.20元。交易完成后，常德中天将成为公司的全资子公司。非现金认购不存在募集资金情况。



具体内容详见《深圳市中天超硬工具股份有限公司2017年第二次股票发行



方案》（公告编号：2017-089）



根据《非上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，具体分析详见《深圳市中天超硬工具股份有限公司关于发行股份购买资产不构成重大资产重组的公告》（公告编号：2017-088）



2、表决结果：



表决结果：赞成 5 人， 反对 0人，弃权 0 人。



该议案还……
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