公告日期：2017-11-29

证券代码：430740 证券简称：中天超硬 主办券商：浙商证券



深圳市中天超硬工具股份有限公司



关于发行股份购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



收购方：深圳市中天超硬工具股份有限公司（以下简称“中天超硬”或“公司”）



交易对方：常德市中天精密工具有限公司（以下简称“常德中天”）



交易标的：吴科所持有的常德中天25%股权，杨利民所持有的



常德中天1.5%股权。



交易事项：公司拟向吴科、杨利民发行股份，吴科、杨利民以其持有的常德中天26.5%股权认购公司本次发行的股份。



交易对价：39,750,127.20元。



协议签署日期：2017年11月28日，公司与吴科、杨利民签订



《发行股份购买资产协议》。本次交易完成后，公司将持有常德中天100%股权，常德中天将成为公司的全资子公司，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。



(二)审议和表决情况



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2017年11月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审



议通过与本次股票发行相关的议案如下：《关于认定吴科、杨利民为公司核心员工的议案》《关于常德市中天精密工具有限公司审计报告的议案》《关于常德市中天精密工具有限公司资产评估报告的议案》《关于深圳市中天超硬工具股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案》，上述议案表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票。上述议案尚需提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易需公司2017年度第五次临时股东大会审议通过后，交



易事项方能生效。需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序。交易生效后需要向工商行政管理部门申请办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方姓名吴科,性别男，国籍中国，住所为广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都倚湖居3栋7C,最近三年担任过常德市中天精密工具有限公司销售总监（2014年11月-2017年11月）。 2/5



2.交易对手方基本情况二



交易对手方姓名杨利民,性别男，国籍中国，住所为安徽省蚌埠市蚌山区陶山路475号,最近三年担任过常德市中天精密工具有限公司总经理（2014年11月-2017年11月）。



3.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：常德市中天精密工具有限公司26.5%股权。



交易标的类别：股权资产



交易标的所在地：湖南省常德经济技术开发区龙梅街22号（中



小企业园A区4栋1层）



(二)交易标的资产在权属方面的情况



交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



四、交易协议的主要内容



(一)交易协议主要内容



公司本次拟向吴科发行新增股份4,076,100股，每股面值为人



民币1.00元，每股认购价格为人民币9.20元。拟向杨利民发行新



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增股份244,566股，每股面值为人民币1.00元，每股认购价格为



人民币9.20元。吴科拟以其持有的常德中天25%股份，认购公司拟



向其定向发行的股票4,076,100股，常德中天股东杨利民拟以其持



有……
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