公告日期：2016-08-11

证券代码： 430721 证券简称：瑞杰科技 公告编号：2016-02

常州瑞杰新材料科技股份有限公司

关联交易决策制度

（本制度已经2013年10月28日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过）第一章总则

第一条 为规范常州瑞杰新材料科技股份有限公司的关联交易，保护公司、股东

和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件、《常州瑞杰新材料科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者

义务的事项。

公司关联人包括关联法人、关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人；

2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司百分之五以上股份的法人；

5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（二）关联自然人：

具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

后，或在未来十二个月内，将具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章关联交易的产生

第四条 任何股东或董事在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立即以

书面形式向股东大会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：

（一）关联关系的事实、性质和程度。

（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。

并应直接递交股东大会主持人或董事长，或由董事会秘书转交。

第三章回避制度

第五条 公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（……
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