公告日期：2018-12-07

证券代码：430713 证券简称：昌润钻石 主办券商：国金证券
山东昌润钻石股份有限公司

出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

上海昌润极锐超硬材料有限公司（以下简称：上海极锐）是山东昌润钻石股份有限公司（以下简称：昌润钻石）的控股子公司，成立时间于2012年1月31日，注册资本1,428万元，法定代表人温简杰。根据公司发展战略及优化资产结构的安排，公司拟公开挂牌转让上海极锐49.02%股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

截至2017年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告列示：2017年度公司期末资产总额为429,460,141.51元，期末资产净额为280,464,516.02元。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字[2018]第213号《资产评估报告》，在评估基准日2018年9月30日，标的公司股东全部权益评估值为人民币87,323,400元。拟出售的净资产额绝对值占归属于公司股东的净资产额的比例为15.26%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易，目前尚未知悉交易对方身份，也有构成关联交易的可能。
（四） 审议和表决情况

2018年12月7日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于上海昌润极锐超硬材料有限公司股权转让事宜》议案，会议召开5日前以通讯方式通知全体董事，实际到会董事7人。会议由董事长徐慧然主持。议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）


根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令第32号）规定，国有产权需在国务院国资委指定的产权交易机构采取公开挂牌转让方式。鉴于山东产权交易所（以下简称“山交所”）在产权交易方面的影响力大，投资者资源丰富，本次转让拟选择在山交所公开挂牌交易。
二、 交易对手方的情况

相关交易将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，公司在交易过程中将按照法律法规以及相关规定设定受让方的条件，交易对手的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海昌润极锐超硬材料有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市闵行区申旺路18号8幢1层B1区
股权类资产特殊披露（如适用）

上海极锐是昌润钻石的控股子公司，成立时间于2012年1月31日，注册资本1,428万元，法定代表人温简杰。其主营业务为超硬材料及超硬材料制品的生产,超硬材料及制品、复合材料及制品的销售（除专控），从事货物及技术的进出口业务。

截止2018年9月30日，上海极锐经审计账面总资产额为76,020,736.64元，经审计账面净资产额为70,306,800.30元。
（二） 交易标的资产权属情况


交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（三） 交易标的审计、评估情况（如适用）

上海极锐的财务审计报告经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2018]第1-03147号《审计报告》，

上海极锐经北京中锋资产评估有限责任公司以2018年9月30日为基准日对标的公司的股东全部权益进行价值评估。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字[2018]第213号《资产评估报告》，在评估基准日2018年9月30日，标的公司股东全部权益评估值为人民币8,732.34万元。
四、 定价情况

本次转让拟选择在山交所公开挂牌交易，国有产权转让标的为上海昌润极锐超硬材料有限公司49.02%股权。股权转让价格……
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