公告日期：2017-03-01

国金证券股份有限公司



关于



佛山欧神诺陶瓷股份有限公司



收购报告书之独立财务顾问报告



二零一七年二月



目录



目录...... 1



释义...... 2



第一节序言...... 4



第二节收购方财务顾问承诺与声明......5



一、收购方财务顾问承诺...... 5



二、收购方财务顾问声明...... 5



第三节 收购方财务顾问意见...... 7



一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7



二、本次收购的目的...... 7



三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7



四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 10



五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式..10



六、收购人的收购资来源及其合法性......11



七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性 ......11 八、收购人履行的授权和批准程序......11 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响..13 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 13十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者 默契...... 13十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 14 十四、收购方财务顾问意见...... 14 释义



在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：



收购人、公司、本公司、上指 四川帝王洁具股份有限公司



市公司、帝王洁具



四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买



本次收购、本次交易 指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司98.39%股权并向包括公司实



际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者



非公开发行股份募集配套资金



欧神诺、佛山欧神诺、欧神



诺股份、标的公司、公众公指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司



司



交易标的、标的资产 指 欧神诺98.39%的股权



交易对方 指 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺



98.39%股权的52名股东



配套募集资金认购对象 指 包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名



特定投资者



补偿义务人 指 鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份



审计基准日、评估基准日指 2016年9月30日



过渡期 指 自审计（评估）基准日起至交割日



公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署



的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷



《发行股份及支付现金购 股份有限公司 36名股东附条件生效的发行股份及支付现金



买资产协议》 指 购买资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年



2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺



陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购



买资产协议》



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