公告日期：2020-04-20

证券代码：430684 证券简称：ST 谊盛 主办券商：申万宏源
上海谊盛置业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 20 日第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 董事

第一条 董事的选举方式：

(一) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(二) 董事候选人提案的方式和程序为：

1、公司董事会、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东有权提名公司董事候选人， 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

2、董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。


第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年。

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

(七) 被全国股转公司东或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

(八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，以及法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(九) 该条规定同样适用于担任公司监事、高级管理人员候选人的任职资格。账务负责人除符合本条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会民主推举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司……
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