公告日期：2019-07-15

江苏省铁路发展股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

1.租赁经营协议情况。2017年，公司全资子公司江苏省铁路物流投资有限公司（以下简称“物流公司”）与江苏沿海高速公路管理有限公司（现江苏东部高速公路管理有限公司，以下简称“东部公司”）签订了整体租赁经营协议，由物流公司租赁东部公司所属如皋服务区开展经营活动，租期6年，其中前3年租金为600万元、700万元、800万元。该关联交易经公司第八届董事会第十二次会议和2016年年度股东大会审议通过。

2.前期对外投资暨关联交易情况。根据物流公司与东部公司整体租赁经营协议，物流公司对如皋服务区经营场所的改造和规模装饰，投资总额不低于2,000万元（以决算审计数据为依据）。经设计单位测算，如皋服务区改造升级项目概算总金额约2,000万元。按改造升级建设工期1年，并暂按如皋服务区租期6年进行折旧摊销测算，该项目税后财务内部收益率为6.01%，项目经济效益持续性较好。该对外投资暨关联交易经公司第九届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。

3.拟延长如皋服务区租赁期并追加改造项目投资的情况。

2019年6月，经物流公司与东部公司双方协商，拟延长如皋服务区租期至9年，其中2020年至2022年3年租金拟定为900万元、1000万元、1100万元，最后3年租金拟另行商议（暂按1200万元、1300万元、1400万元测算)。

升级项目追加投资2000万元（项目投资概算2078万元，实际发生额严格控制在2000万元以内），主要包括：装修工程投资约1629万元，其中东区约748万元，西区约881万元；电力增容投资约220万元；消防改造投资约229万元。项目概算总金额增至约4000万元。经测算，按延长后的9年租期计，该项目投资内部收益率为21.58%，项目经济效益持续性较好。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

拟实施的如皋服务区改造升级项目概算总金额约4,000万元，占2018年末公司经审计的合并财务报表的总资产589,516,183.93元的6.79%，净资产556,690,049.77元的7.19%，未达到构成重大资产重组的标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019年7月12日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于拟延长如皋服务区租赁期并追加改造项目投资的议案》。因该议案涉及关联交易事项，根据公司《章程》，关联董事蒋小民先生、唐庆庆先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：江苏东部高速公路管理有限公司

住所：南京市中山东路291号206室

注册地址：南京市中山东路291号206室

企业类型：有限责任公司（法人独资）


实际控制人：江苏省政府国有资产监督管理委员会

主营业务：江苏东部高速公路（G15沈海高速南通北枢纽至苏鲁省界段，G25长深高速公路连云港新浦至苏鲁省界段）及其附属设施的建设、经营管理、养护，按章对通行车辆收费；仓储服务等

注册资本：20000万元

关联关系：东部公司系江苏交通控股有限公司全资子公司，与本公司是关联法人。
三、投资标的基本情况
（一）投资项目的具体内容

1.出资方式

本次对外投资的出资方式为货币出资。

本次对外投资的出资说明：本次追加投资不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

2.投资标的基本情况

投资标的名称：如皋服务区改造升级项目追加投资

投资标的类别：租入固定资产改良支出

投资标的所在地：如皋服务区

投资标的金额：追加投资2,000万元，概算总金额增至约4,000万元
四、对外投资协议的主要内容

2017年，物流公司与东部公司签订整体租赁经营协议，由物流公司租赁东部公司所属如皋服务区开展经营活动，租期六年（该项关联交易经公司第八届董事会第十二次会议和2016年年度股东大会审议通过，议案内容已于2017年4月13日在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上公告），投资总额不低于2000万元（以决算审计数据为依据）。

2019年6月，经物流公司与东部公司双方协商，拟延长如皋服务区租期至……
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