公告日期：2022-05-26

证券代码：430657 证券简称：ST 楼兰 主办券商：开源证券
大连楼兰科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展需要，大连楼兰科技股份有限公司（以下简称公司）拟将其持有的参股公司北京润霖汽车科技有限公司（以下简称润霖汽车）49%的股权以人民币 5,500,000.00 元价格转让至非关联方成都新致云服信息技术有限公司。转让完成后，公司将不再持有润霖汽车股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据上述《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据公司 2021 年年度报告，截止 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产
为 35,875,778.76 元，净资产为 -123,244,715.91 元， 公司对润霖汽车的长期
股权投资的账面价值为 5,372,893.23 元，占公司 2021 年度经审计资产总额的14.97%，占公司 2021 年度经审计净资产总额 -4.36%。

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 05 月 26 日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于
大连楼兰科技股份有限公司出售北京润霖汽车科技有限公司 49%股权的议案》，
表决结果 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，本议案不涉及关联交易，无需回
避表决。根据《公司章程》 及相关制度的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况


1、法人及其他经济组织

名称：成都新致云服信息技术有限公司

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路 333 号 1 栋 3 单元
27 层 2705 号

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路 333 号 1 栋 3
单元 27 层 2705 号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：肇文兵

实际控制人：上海新致软件股份有限公司

主营业务：研发计算机软硬件并提供技术咨询，技术服务；网络技术开发、
技术转让、技术咨询；计算机系统集成;销售软件、计算机软硬件及外围设
备；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）。

注册资本：50,000,000 元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京润霖汽车科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：北京市海淀区三里河路 1 号 1 号楼三层 5117

股权类资产特殊披露

名称：北京润霖汽车科技有限公司

统一社会信用代码： 91110108749359269K

注册地址：北京市海淀区三里河路 1 号 1 号楼三层 511……
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