公告日期：2017-10-17

证券代码：430656 证券简称：财安金融 主办券商：国信证券



上海财安金融服务集团股份有限公司



出售资产暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



一、交易概况



（一）基本情况



转让方：上海财安金融服务集团股份有限公司（以下称“财安金融”或“公司”）



转让方：上海程瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“程瀚投资”）



受让方：上海起耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“起耀投资”）



交易标的：财安金融所持有的上海比孚信息科技有限公司有限公司（以下简称“比孚信息”）4%股权、程瀚投资所持有的比孚信息3.27%股权。



交易事项：根据2015年12月公司与程瀚投资签订的《增资扩股



协议》及补充协议中的约定，当公司控股子公司比孚信息年度净利润达到170万以上时，启动对目标公司经营管理团队的股权激励，公司提供激励的最高比例为 4%。其中公司提供的股权激励比例计算方式为：2% 2%*（目标公司达成利润-169万）/100万，股权出让价格为目标公司上一年母公司年度审计报告对应比例股权的净资产，程瀚投资提供激励比例计算方式为：（45%/55%）*公司转让的股权比例，股权出让价格与公司出让价格相同。



2016年 12月 31日，比孚信息经审计的净资产为人民币



10,832,593.91 元，净利润为人民币2,893,419.36元，每股净资产



为人民币1.0833元（详见财安金融2016年度审计报告），已达到协



议约定的股权激励标准，现可对目标公司管理层实施股权激励。



本次公司转让比孚信息 4%的股权至起耀投资，程瀚投资转让比



孚信息3.27%（45%/55%*4%）的股权至起耀投资。



交易价格：以比孚信息2016年度净资产价格为准，公司转让股



权的价款为人民币433,320.00元。程瀚投资转让股权的价款为人民



币354,239.00元。



关联交易情况：本次出售资产的受让方为上海起耀投资管理合伙企业（有限合伙），起耀投资的出资人为许东日、朴炳女，其中朴炳女出资份额占比为1.00%，许东日出资份额占比为99.00%。而许东日为公司控股子公司比孚信息的法定代表人及总经理，且许东日持有公司564,200股股份，持股占比0.56%，故本次出售资产事项属于偶发性关联交易。



交易重大资产重组情况：本次拟出售的资产不构成重大资产重组。



说明如下：



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司 2016年年度经审计的财务会计报表期末资产总额为208,084,009.74元，期末净资产额为 169,782,931.25元。公司本次拟出售资产交易金额为433,320.00 元，最近 12 个月不存在需连续计算的情形，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。



（二） 审议和表决情况



2017年10月13日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通



过《关于转让控股子公司上海比孚信息科技有限公司股权用于其经营管理团队股权激励的议案》。表决结果：同意：5票 反对：0票弃权：0票。回避表决情况：该议案虽涉及关联交易，但无关联董事，无需回避表决。



本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。



（三） 交易生效需要的其它审批及有关程序



本次出售无需政府有关部门特殊审批，报当地工商行政管理部门办理变更登记手续，报所属主管地方税务局办理股权变更登记手续。



二、 交易对手方的情况



（一） 交易对手方基本情况



交易对手方: 上海起耀投资管理合伙企业（有限合伙）



注册号： 310104000615053



类型： 有……
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