公告日期：2023-04-26

证券代码：430647 证券简称：青鹰股份 主办券商：世纪证券
上海青鹰实业股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据上海青鹰实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理及发展的需要，经审慎研究决定，公司拟以 536.30 元价格向吕常良（受让方）转让全资子公司哈尔滨力航节能设备有限公司（以下简称“力航节能”）100%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有力航节能股权。公司在力航节能应享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由受让方承担。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：


（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

本次出售股权导致公司丧失被投资企业控股权，资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。公司经审计的 2022 年末合并报表的资产总额为 18,971,021.14 元，净资产 11,727,134.47 元。本次交易标的力航
节能 2022 年 12 月 31 日评估资产总额为 536.30 元，占公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.0028%；净资产为-1,766,371.06 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例为 -0.15%，未达到以上重大资产重组的标准。 公司最近十二个月内未连续对同一或者相关资产进行出售。 故本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况


公司于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于出售资产的议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案无需回避表决。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：吕常良

住所：黑龙江省肇源县头台镇瓦房村瓦房屯 X-5 室

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
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