公告日期：2022-04-20

证券代码：430645 证券简称：中瑞药业 主办券商：天风证券
天津中瑞药业股份有限公司<董事会议事规则>

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《天津中瑞药
业股份有限公司<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需经股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 宗旨

第一条 为了进一步规范天津中瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《天津中瑞药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及召集

第二条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第三条 公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第三章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。

第六条 公司董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第七条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对
外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借
款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据本条第（六）款对外担保规定；
（六）对外担保：董事会具有审核和决策除须股东大会审议通过的对外担保权限；
（七）关联交易：公司的日常关联交易，由董事会决定。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。

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