公告日期：2023-04-26

国泰君安证券股份有限公司

关于上海合胜计算机科技股份有限公司

2022 年度公司治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “主办券商”）作为上海合胜计算机科技股份有限公司（以下简称“合胜科技”或“公司”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）、《挂牌公司 2022 年年度报告监管速递（一）》及相关安排，并根据公司自查和日常督导情况，对公司 2022 年度公司治理方面的情况开展核查工作并出具专项核查报告。

一、内部制度建设情况

经核查公司章程及制度文件等，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已对照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）等相关法律、法规和业务规则的要求完善了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会制度，建立了《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理办法》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等。公司尚未建立《印鉴管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》，公司未出现因印鉴管理不当或因内幕信息泄露对公司产生不利影响的情况。经与公司沟通，公司将择机尽快建立《印鉴管理制度》和《内幕知情人登记管理制度》。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，相关制度执行切实有效，确保公司规范运作。

二、机构设置情况


根据《公司法》、《公司治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共5人，其中独立董事0人，会计专业
独立董事0人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共3人，其中3人担任董事。

综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（二）挂牌公司董事会、监事会、股东大会是否存在特殊情况

经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一，公司董事会共 5 人，其中公司董事长施巍兼任财务负责人；董事段旭光兼任总经理；董事姚斌及兼任副总经理、董事会秘书。公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生董事会及监事会到期未及时换届的情况，未发生监事会人数低于法定人数的情形。

（三）挂牌公司专门委员会等机构的设置情况

公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、内部审计部门。

综上，挂牌公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在为失信联合惩戒对象的情形；不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；不存在董事长兼任总经理、财务
负责人或董事会秘书，不存在总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情形；不存在董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业的情形；公司董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形；不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；不存在董事连续十二个月内未亲自出席亦未委托代理人代为出席和表决的董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

公司依据《公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 1 号——董事会秘书》要求，聘请了董事会秘书，公司现任董事会秘书姚斌及在 2022 年度正常履行相应职责。公司现任财务负责人施巍具备会计师专业知识背景，并从事会计工作三年以上，符合财务负责人的任职要求。

综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

四、决策程序运行情况

（一）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

2022 年度，公司共召开 3 次董事会、2 次监事会、2 次股东大会……
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