公告日期：2022-09-21

证券代码：430630 证券简称：合胜科技 主办券商：国泰君安
上海合胜计算机科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据上海合胜计算机科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）战 略发展规划，为了整合及优化现有资源，节约发展成本，进一步优化业务结构， 公司拟以现金方式收购上海溪珐商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“溪珐”） 持有的上海云卯信息科技有限公司（以下简称“上海云卯”）60%的股权，交易 金额为人民币 2,100.00 万元整。本次收购完成前，公司持有上海云卯 40%的股 权。本次收购完成后，上海云卯将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例
达 30%以上。

及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业 控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准。”

公司 2021 年度经审计的合并财务报表资产总额为 600,103,602.15 元，经
审计的所有者权益合计为 206,157,826.05 元，归属于母公司所有者权益合计 为 206,108,475.12 元。

上海云卯截止 2022 年 6 月 30 日，资产总额为 11,274,137.37 元，所有者
权益合计为 9,049,061.08 元。本次公司拟以人民币 2,100.00 万元收购溪珐持
有上海云卯的 60%的股权，未达到重大资产重组相关标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 9 月 21 日召开第四届董事会第五次会议审议了《关于拟收
购资产暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事施巍、段旭光、姚斌及回避表决。因出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：上海溪珐商务咨询中心（有限合伙）

住所：上海市崇明区城桥镇聚训村 258 号（上海市崇明现代农业园区）

注册地址：上海市崇明区城桥镇聚训村 258 号（上海市崇明现代农业园区）
企业类型：有限合伙企业

法定代表人：施巍

实际控制人：施巍

主营业务：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商
务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。

注册资本：1000 万元

关联关系：施巍为本公司的法定代表人、董事长兼财务负责人，持股比例为
70%，段旭光为本公司董事、总经理，持股比例为 20%；姚斌及为本公司董事、
副总经理、董事会秘书，持股比例为 10%，属于公司的关联方。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海云卯信息科技有限公司 60%的股权
2……
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