公告日期：2015-11-26

公告编号：2015-022

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证券代码：430608 证券简称：奇维科技 主办券商：招商证券

西安奇维科技股份有限公司

关于重大事项进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

西安奇维科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事

项，经公司申请，公司股票（证券简称：奇维科技，证券代码： 430608）

自 2015 年 11 月 6 日起因重大事项停牌。 2015 年 11 月 9 日，公

司公告了《重大事项进展公告》 。

一、2015 年 11 月 10 日，公司股东与江苏雷科防务科技股份有

限公司(以下简称“雷科防务” )签署附生效条件的《发行股份及支付

现金购买资产框架协议》，协议就公司资产的基本情况、交易价格和

定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票

发行价格、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。具体内容如

下：

（1）交易议案

本次交易中，雷科防务拟以发行股份以及支付现金的方式购买

公司100%股权，其中40%交易对价由现金支付， 60%交易对价由股份支

付。 根据评估机构对公司资产的初步评估，截至评估基准日，公司100%

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股权的预估值为89,500万元。双方约定，本次交易价格以评估机构对

标的资产评估的最终评估值为依据由签署框架协议各方友好协商确

定。

（2）交易价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业

务资格的评估机构，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的资产

进行了初步评估，预估值为 89,500 万元。

交易各方同意以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以评估机构对

标的资产进行评估的结果为依据，由各方友好协商确定。

（3）交易对价支付方式

公司资产交易作价初步定为 89,500 万元。根据初步定价，雷科

防务以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股

份对价金额占全部收购价款的 60%，现金对价金额占全部收购价款的

40%。

（4）发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为奇维科技全体股东。

公司于 2014 年 1 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015 年

7 月交易方式由协议转让变更为做市转让，2015 年 11 月 5 日因重大

事项申请在股转系统停牌。因采取做市转让方式的流通股东较多，截

至本公告日，雷科防务、公司正积极与其余持有公司 3.0783%股份的

股东沟通其所持公司股份的转让及协议签署事宜。

（5）发行数量

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根据本次交易方案，雷科防务拟以 89,500 万元的价格向公司全

体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的公司 100%的股权。根

据雷科防务与刘升等公司 31 位自然人股东签署的《发行股份及支付

现金购买资产框架协议》，针对其持有的公司 96.9217%股份的交易

对价，雷科防务将以发行股份的形式支付 60%，其余 40%对价以现金

支付。假设公司 100%股份对价均以此支付方式进行支付，则本次发

行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计为 15,208,156 股。

（6）锁定期安排

姓名 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期

刘升

1、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股

份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018

年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷

科防务全部股份的数量不得转让；

2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承

诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低

于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股

权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份的剩余股份数量的50%，

自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；

3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低

于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年

累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，

以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结

束之日起四十八个月后可以解禁

除刘升外所有股东

以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份

发行结束之日起三十六个月内不得转让……
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