公告日期：2023-08-24

东北证券股份有限公司

关于

苏州天弘激光股份有限公司股份回购的

合法合规性意见

主办券商

二零二三年八月


目 录


一、关于本次回购股份符合《实施细则》有关规定的意见...... 3
二、关于本次回购股份必要性的意见...... 5
三、关于本次回购价格合理性的意见...... 6
四、关于本次回购股份方案可行性的意见...... 6五、关于公司本次回购股份完成后是否可能触发降层及相关风险应对措施的合
理性 ...... 10
六、其他应说明的事项 ...... 10

苏州天弘激光股份有限公司（证券简称：天弘激光，证券代码：430549，以下简称天弘激光、公司、挂牌公司）经西部证券股份有限公司推荐，公司股票于
2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。2022 年 11 月 1 日，天弘
激光获准变更主办券商，由西部证券股份有限公司变更为东北证券股份有限公司（以下简称东北证券或我司），由我司承接天弘激光主办券商持续督导工作。

根据天弘激光第五届董事会第七次会议和第五届监事会五次会议审议通过的《关于公司回购股份方案的议案》，公司拟通过竞价交易回购方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，上述议案尚需公司股东大会审议。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》），东北证券对天弘激光本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次回购股份符合《实施细则》有关规定的意见

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，天弘激光于 2014 年 1 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

本次拟回购股份数量不少于 1,500,000 股，不超过 2,000,000 股，占公司目前
总股本的比例为 2.07%- 2.77%，本次回购价格不超过 3.26 元/股；根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 6,520,000.00 元，资金来源为自有资金。

根据公司 2023 年半年度报告（未经审计），截至 2023 年 6 月 30 日，公司货
币资金为 19,520,150.04 元，流动资产为 365,691,403.94 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 242,590,453.64 元，资产总额为 503,181,008.73 元。本次预计回购资
金总额上限为 6,520,000.00 元，占 2023 年 6 月 30 日公司货币资金、流动资产、
归属于挂牌公司股东的净资产和资产总额的比重分别为 33.40%、1.78%、2.69%和 1.30%。公司可用于回购的资金充足，可以覆盖回购所需资金，且本次预计回
购资金总额占公司流动资产、归属于挂牌公司股东的净资产、资产总额的比重较低，本次回购不会对公司财务状况产生重大不利影响。

根据公司 2023 年半年度报告（未经审计），截至 2023 年 6 月 30 日，公司资
产总额为 503,181,008.73 元，负债总额为 260,399,152.59 元，资产负债率（合并）为 51.75%。公司资产负债率处于合理水平，整体偿债能力良好，本次回购不会对公司债务履行能力产生重大不利影响。

根据公司2022年年度报告，公司2022年实现营业收入为350,130,712.21元，归属于挂牌公司股东的净利润为 15,277,294.84 元；根据公司 2023 年半年度报告，（未经审计），公司 2023 年上半年实现营业收入为 142,494,224.78 元，归属于挂牌公司股东的净利润为-761,502.15 元，略有亏损。公司整体盈利能力较好，具备持续经营能力，本次回购股份不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

综上，主办券商认为，实施本次股份回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响，股份回购后公司仍具备持续经营能力，符合《实施细则》第十一条中“（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）股份回购方式符合规定

天弘激光目前股票交易方式为集合竞价交易，本次股份回购拟采用集合竞价交易方式面向全体股东回购公司部分股份至公司回购专用账户。董事会审议通过
回购股……
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