公告日期：2023-11-07

郑州畅想高科股份有限公司并中原证券股份有限公司：

现对由中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的郑州畅想高科股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


目 录


问题 1. 进一步分析 12 月份确认大额收入的真实性...... 3
问题 2. 现金支付及销售人员取现流向的真实性...... 4
问题 3. 部分客户毛利率较高的合理性...... 6
问题 4. 进一步说明创新性特征与市场空间...... 7

问题1.进一步分析 12 月份确认大额收入的真实性

根据申报材料及二轮问询回复：（1）报告期内，发行人12 月确认收入的金额分别为 4,059.37 万元、3,746.69 万元和7,842.77 万元，销售占比分别为 43.28%、36.62%和 54.44%。2022 年 12 销售占比显著较高，未中标即开始备货生产的情形涉及 8 个项目，上述项目均在 12 月当月中标、当月完成验收，合同执行周期较短，且部分项目金额较大，包括对客户辽宁铁道职业技术学院乘务员标准化作业实训项目（合同金额 1341 万）、对客户郑州铁路装备制造有限公司自助派班管理系统及相关设备项目（合同金额 418 万）等。其他年度发行人也存在未中标即开始备货生产的情形。（2）发行人验收周期 10 天以内的项目主要为公司承接的设备类产品销售项目，一般就设备外观、性能等进行验收，验收周期相对较短，同时部分客户之前已使用过公司同类产品，因此客户验收周期较短。发行人 12 月确认收入的项目中，多个项目验收周期较短。

请发行人说明：（1）针对 2022 年未中标即开始备货生产
情形的项目，逐项说明发行人在中标前备货、开始生产的时点；中标前备货的，详细说明备货内容及合理性，中标前开始生产的，详细论证开始生产的合理性；针对上述项目，详细说明投标情况，竞争对手参与投标情况、发行人是否全部中标及中标合理性，是否存在串通投标、商业贿赂等不合规行为，结合资金流水核查情况说明是否存在与上述客户及人员之间的资金往来；说明发行人对上述行为的内部控制措施
及规范措施。（2）上述项目均在 12 月当月中标、当月完成验收，各阶段合同执行周期较短是否存在异常情形，是否存在客户配合提前确认收入的情形，2022 年存在多个项目 12 月中标并验收是否与同行业公司特点一致。（3）结合验收前安装、调试等程序要求及用时逐项说明 12 月确认收入项目中部分项目验收周期较短的合理性；分析发行人 12 月发货项目的验收周期是否短于其他月份发货项目的验收周期，并分析较短的合理性；发行人 12 月收入占比较高是否符合行业惯例。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法、比例，并发表明确意见。

问题2.现金支付及销售人员取现流向的真实性

根据申报材料及二轮问询回复：（1）2020-2021 年，发行
人累计取现金额为 1,488.58 万元，部分（1,101.11 万元）存现至公司实际控制人冯献华控制的个人卡用于支付员工报销款或发放奖金薪酬，部分用于现金为员工支付报销款。上述发行人实际控制人冯献华控制的个人卡为发行人董事、第二大股东张宪锋之母白均平的银行卡。（2）对关联自然人的资金流水核查中，存在较多取现的情形，主要为销售人员，取现的用途多为用于家庭生活开销、与亲戚朋友资金拆借等；报告期内，发行人销售人员人均薪酬较高且高于同区域可比公司捷安高科。

请发行人说明：（1）实际控制人通过个人卡为员工发放工资、奖金、报销费用，未使用本人银行卡而使用董事张宪
锋之母白均平银行卡的商业合理性，发行人是否存在通过发行人其他人员及其近亲属银行卡进行异常资金往来的情形。（2）针对发行人取现后现金支付的部分和通过个人卡支付的部分，分别说明不同用途的金额，并分析上述不同用途支付金额的月度分布、人员分布是否存在异常，与员工工资、费用报销水平等是否匹配。（3）高管资金流水……
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