公告日期：2023-01-13

关于郑州畅想高科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导工作进展情况报告

（第一期）



郑州畅想高科股份有限公司（以下简称“畅想高科”“辅导对象”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“辅导机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，以及《郑州畅想高科股份有限公司与中原证券股份有限公司之向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：



一、辅导工作开展情况



（一）辅导人员



保荐代表人：武佩增、王二鹏



其他辅导成员：李世强、吴睿、吴弘毅



（二）辅导时间及方式



本期辅导时间：2022 年 11 月 24 日至 2022 年 12 月 31 日



本期辅导方式：本期辅导以现场办公方式对发行人进行辅导，就辅导对象在辅导过程中所遇到的问题进行分析和论证，协助提出解决方案。





（三）辅导的主要内容



1、持续开展尽职调查



辅导机构对辅导对象最近三年经营情况展开全面尽职调查，围绕公司的历史沿革、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织机构及内部控制、财务会计等方面进行了梳理核查，进一步梳理公司存在的问题，确定下一步工作计划。



2、完善内部控制制度



敦促公司进一步规范内部管理控制制度，理顺部门设置和人员管理，提高公司的经营和管理效率，保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整。



3、完善独立董事制度



根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》〔2022〕14号、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的规定及公司实际情况，指导辅导对象建立完善的独立董事制度，对独立董事被提名人的任职资格及独立性进行审查。



4、组织学习法律法规



本期辅导机构组织辅导对象学习的内容包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规。



5、协助公司拟定募集资金使用计划





在辅导过程中，辅导机构通过辅导培训、中介协调会等形式向公司介绍了募投项目的相关管理规定和要求，并结合公司的业务发展需要、同行业可比公司的募投方向等对公司募集资金投向提出了建议。



（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况



本辅导期内，中原证券辅导工作小组对畅想高科开展了全面尽职调查工作。本阶段重点核查了畅想高科历史沿革、业务运营情况、财务体系、内控制度建设、同业竞争与关联关系、募集资金投资项目等事项，通过尽调发现辅导对象所存在的问题，以确定辅导重点。中原证券召集北京市嘉源律师事务所、中勤万信会计师事务所召开了中介机构协调会，对畅想高科提出了需关注的问题及解决建议。



二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案



（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况



辅导对象已建立起较为完善的内控管理制度，但随着辅导对象业务发展的需要及监管政策的变化，对辅导对象内控制度提出更高的要求。对此，辅导机构通过讲解和答疑等方式进一步强化辅导对象各职能部门及相关人员的规范运作意识，以督促辅导对象整改尽职调查过程中发现的问题。目前，辅导对象还在完善内控体系建设及相应业务流程。



（二）目前仍存在的主要问题及解决方案



1、需进一步学习证券市场相关法规



作为拟上市公司，需进一步学习证监会对于信息披露、内部控制、董监高持股等证券市场相关的法律法规，充分理解自身所

应承担的信息披露义务和履行承诺义务。辅导机构将进一步督促公司及其相关人员对于证券市场法律法规的学习。



2、规范运作的问题



辅导对象能够规范运作，正不断梳理优化内控体系。辅导机构将进一步对照《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《非上市公众公司监管指引》系列法律法规要求，按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的相关要求，密切关注注册制等相关制度的推出，督促辅导对象严格按照相关要求完善规范运作等相关制度。



3、募集资金投向确认



辅导对象正在对募集资金投向进行设计分析，目前暂未落实，后续还需评估相……
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