公告日期：2018-04-13

证券代码：430522 证券简称：超弦科技 主办券商：山西证券



湖南超弦科技股份有限公司



关于重大资产重组2017年盈利未达到预测金额的



整改措施及致歉公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记



载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个



别及连带法律责任。



湖南超弦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超弦科技”）于2015年实施重大资产重组，发行股份购买了武汉安联美嘉科技有限公司（以下简称“安联美嘉”）100%股权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师事务所”）审计，安联美嘉2017年度实际盈利较资产评估报告预测金额出现较大差异，现将有关情况说明如下：



一、 安联美嘉收益法评估的利润预测情况



根据华夏金信出具的评报字[2015]第069 号《湖南超弦科技股份



有限公司发行股份购买资产所涉及的武汉安联美嘉科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），安联美嘉采用收益现值法评估结果作为定价依据，预测的安联美嘉以后年度利润情况如下表：



金额单位：万元



项目 2015年3-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 永续



预测净利润 317.42 388.97 452.81 486.03 500.29 500.29



注：评估基准日为2015年2月28日



二、 安联美嘉的2017年度盈利情况



重大资产重组完成后，超弦科技的管理层根据经验管理和市场发展的需要，对标的公司安联美嘉进行了全面改组，安联美嘉的主要人员、业务在2016年度转移至超弦科技，后又以此为基础与湖南省执法记录仪销售商（湖南中信安科技有限责任公司）组建控股子公司湖南弦安信息技术有限公司，共同经营此项业务。基于公司战略规划考虑，安联美嘉于2017年12月完成了工商注销登记手续。因此，重组时预测各项财务指标的资产已消除，为了说明2017年度的利润实现情况，依据2017年度公司审计报告等相关财务数据，超弦科技管理层及财务人员模拟计算了标的公司安联美嘉2017营业收入及净利润实现数。2017年超弦科技合并报表层面营业收入为70,702,065.07元 ，归属于挂牌公司股东的净利润为 2,762,589.18元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,449,884.68元。安联美嘉营业收入为399,696.89元，净利润为-1,046,308.52元。



三、 安联美嘉盈利未达到《预测报告》预测金额的说明



导致标的公司安联美嘉未实现评估盈利预测数的主要原因包括，国内行业政策的调整、执法产品市场等外部因素发生难以预料的较大变化带来的冲击、企业为适应形势变化的必要调整。



四、 公司被监管事项及整改措施



2017年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对湖南超弦科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（【2017】21号）。（具体内容详见公司于2017年8月3日在全国中小企业已于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《公司关于收到中国证券监督管理委员会湖南监管局采取出具警示函监管措施的公告》，公告编号：2017-018）。



公司将严格遵守中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定，杜绝类似行为再次发生。（具体内容详见公司于2017年8月3日在全国中小企业已于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《湖南超弦科技股份有限公司关于重大资产重组盈利未达到资产评估报告预测金额的说明及致歉公告》，公告编号：2017-015）。



五、 安联美嘉被监管事项及整改措施



安联美嘉收到武汉市国家税务局第五稽查局（以下简称“武汉国税局”）出具的《武汉市国家税务局第五稽查局税务处理决定书》（武国税五稽处[2017]232 号）。……
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