公告日期：2024-07-24

证券代码：430516 证券简称：文达通 主办券商：山西证券
青岛文达通科技股份有限公司董事会制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 7 月 23 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修订现行公司章程、制定<青岛文达通科技股份有限公司章程（草案）>及其附件议事规则/制度的议案》，本议案尚需提交 2024 年第五次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

青岛文达通科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛文达通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予
的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外任何可能影响其独立客观判断的关系。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

董事会负责制定各专门委员会议事规则和工作规程，规范专门委员会的运作。

第二章 董事会会议通知

第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依 照《公司章程》规定执行。

第八条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开
前三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；


(四)发出通知的日期。

(五)会议召开方式；会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面
提议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；会议联系人和联系方式。

第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书
面形式委托其他董事代理出席（独立董事应委托其他独立董事代为出席）。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围

第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出决
议后方可实施：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）公司董事会的报告；

（三）公司的利润分配……
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