公告日期：2020-08-31

证券代码：430492 证券简称：老来寿主办券商：中泰证券

济南老来寿生物集团股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 8 月 27 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和其他投票方式(不含网络投票)相结合方式召开
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长张银生先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，无需其他相关部门批准或履行其他程序。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数18,743,100 股，占公司有表决权股份总数的 48.29%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 5 人，出席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；


公司全体高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<公司定向回购股份方案>的议案》
1.议案内容：

根据公司与甘肃元泉商贸有限责任公司（以下简称“甘肃元泉”）原股东于
2015 年 11 月 20 日签署的《定向发行股票购买资产暨重组协议书》，公司以每股
4.50 元的价格向孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮发行 260 万股股份，购买其持有的甘肃元泉 100%股权。

2016 年 3 月 10 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于济
南老来寿生物集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2016]1947 号）。新增股份于 2016 年 3 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让。

根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所经审计的财务数据，2018 年甘肃元泉未达到协议约定的承诺业绩，触发股份回购。

因此，本次老来寿以 1 元总价回购 945,641 股股份（分别回购孙榕 340,431
股、丁志田 189,128 股、何雪莹 94,564 股、孙建 160,759 股、孙伟 66,195 股、孙
盈 66,195 股、邵胜亮 28,369 股），回购股份占总股本的比例 2.44%。老来寿本次
申请股份回购的回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款的有关规
定。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定信
息发布平台上披露的《关于公司定向回购股份方案公告》（公告编号：2020-069）。2.议案表决结果：

同意股数 18,223,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

关联股东丁志田对本议案回避表决，回避股数 520,000 股。
（二）审议通过《关于变更注册资本和股份总数并相应修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所经审计的财务数据，2018 年甘肃元泉未达到协议约定的承诺业绩，触发股份回购。因此，公司将以 1.00 元的总价回购甘肃元泉原股东孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮通过该次股票发行取得的 945,641 股股票，并予以注销。

公司拟根据股票回购结果，相应修改《公司章程》中注册资本、股份总数等条款，并办理工商变更登记手续。
2.议案表决结果：

同意股数 18,743,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

无
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并注销事宜的议案》
1.议案内容：

为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生……
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