公告日期：2020-08-12

证券代码：430492 证券简称：老来寿 主办券商：中泰证券



济南老来寿生物集团股份有限公司



关于益百岁原股东未履行业绩承诺后续进展的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、益百岁原股东未履行业绩承诺的背景情况概述



（一）武汉益百岁商贸有限公司 2018 年未实现承诺的业绩，触发股份/现金

补偿情况



老来寿与武汉益百岁商贸有限公司（以下简称“益百岁”）原股东吴庆州、



许传梅、王明于 2016 年 4 月 14 日签署了《济南老来寿生物集团股份有限公司发



行股份及支付现金购买股权资产协议》，公司以每股 5.50 元的价格向吴庆州、许



传梅发行股份 3,118,950 股、991,800 股（合计 4,110,750 股）股票；向交易对



方王明支付现金 2,140,875.00 元人民币，购买其持有的益百岁 100.00%股权。



2016 年 10 月 25 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于



济南老来寿生物集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】



7583 号）。新增股份于 2016 年 11 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公



开转让。



根据《济南老来寿生物集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权资产

协议》，益百岁原股东吴庆州、许传梅、王明向公司作出了业绩承诺，业绩承诺



期限为 2016 年 3-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度，承诺净利润分别达



到以下指标：2016 年 3-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润



分别为 260 万元、360 万元、530 万元、700 万元。以上承诺期间目标净利润应



当扣除非经常性损益。



1、吴庆州、许传梅选择以股份补偿、现金补偿的方式对老来寿进行利润补

偿：





若在承诺期内，益百岁自 2016 年 3 月 1 日始至每个承诺年度期末的累积实

际净利润数低于相对应的承诺累积净利润数：



（1）股份补偿：若在承诺期内，益百岁自 2016 年 3 月 1 日始至每个承诺年

度期末的累积实际净利润数低于相对应的承诺累积净利润数 80%（不包括 80%），则采取股份补偿方式对甲方进行利润补偿；



具体股份补偿数额的计算方式如下：该年度应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷承诺期限内承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。



业绩补偿方内部各自承担的股份补偿数额比例为其各自因本次收购所获得的交易对价除以业绩补偿方合计因本次收购所获得的交易对价所得的数值。



老来寿应在需补偿当年年报公告后依据上述公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量，对该等应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。



（2）现金补偿：若在承诺期内，益百岁自 2016 年 3 月 1 日始至每个承诺年

度期末的累积实际净利润数高于相对应的承诺累积净利润数 80%但不足 100%的，则采取现金补偿方式对甲方进行利润补偿；



具体现金补偿数额的计算方式如下：该年度应补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数额。在各年计算的补偿数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的现金不冲回。



2、王明选择以现金补偿的方式对甲方进行利润补偿



若在承诺期内，丙方自 2016 年 3 月 1 日始至每个承诺年度期末的累积实

际净利润数低于相对应的承诺累积净利润数的，则王明采取现金补偿方式对甲方进行利润补偿；



具体现金补偿数额的计算方式如下：



该年度应补偿现金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数额



在各年计算的补偿金额小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的现金不冲回。





（二）武汉益百岁商贸有限公司 2019 年 1-3 月未实现承诺的业绩，触发股

份/现金补偿情况



公司于2019年5月16日与益百岁原股东吴庆州、许传梅、王明签署《协议》，由于益百岁业务停滞，双方一致同意提前解除业绩对赌协议并对 2019 年 1-3 月份进行业绩补偿。



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