公告日期：2016-09-28

广发证券股份有限公司

关于

成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

2016年8月

声明与承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《广发证券股份有限公司关于成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》（以下简称“本报告书”）。

本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对有关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、必控科技全体投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，广发证券就必控科技本次重组事宜进行了审慎核查。广发证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、广发证券同意将本独立财务顾问报告作为必控科技本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对必控科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读必控科技董事会发布的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对必控科技本次重组事项出具的独立财务顾问报告作以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与必控科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对必控科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信必控科技委托本独立财务顾问出具报告的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.在与必控科技接触后至担任独立财务顾问期间，广发证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

释义......5

第一节……
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