公告日期：2016-09-28

成都必控科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨重大资产重组报告书

独立财务顾问

二〇一六年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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目录

释义......5

第一节本次交易概述......7

一、本次交易的背景和目的......7

二、本次交易的基本情况......8

三、本次交易不构成关联交易......9

四、本次交易构成重大资产重组......9

五、本次交易的决策过程......10

第二节挂牌公司基本情况......12

一、公司概况......12

二、设立情况及目前股本结构......12

三、最近两年公司控股权变动情况......31

四、公司主营业务发展情况......31

五、主要财务指标......34

六、公司控股股东和实际控制人概况......34

第三节交易对方情况......35

一、交易对方基本信息......35

二、交易对方与公司的关联关系......36

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形......37

第四节交易标的......38

一、标的公司基本情况......38

二、标的公司资产评估情况......55

三、标的公司主营业务情况......73

四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形......85

第五节发行股份情况......86

一、发行股份的价格、定价原则及合理性......86

二、拟发行股份的种类、每股面值......87

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例......87

四、特定对象所持股份的转让或交易限制、自愿锁定承诺......87

五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要财务指标的对照表.....................................................................................................................................87

六、发行股份前后公司股权结构......88

第六节本次交易合同的主要内容......90

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......90

第七节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施94第八节 财务会计信息......95一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表.................................................................95

二、拟购买资产盈利预测的主要数据（如有）......97

第九节独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见......98

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......98

二、律师对本次交易出具的结论性意见......98

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第十节专业机构相关信息......102

第十一节 有关声明......103

第十二节 附件......109

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