公告日期：2016-09-28

北京市天元律师事务所

关于成都必控科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的

补充法律意见

（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

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北京市天元律师事务所

关于成都必控科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的

补充法律意见（一）

京天股字（2016）第295-1号

致：成都必控科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受成都必控科技股份有限公司（下称“公司”或“必控科技”)的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组（下称“本次重组”）事项的专项法律顾问，为公司本次重组出具法律意见。

就公司本次重组，本所已出具了《北京市天元律师事务所关于成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见》（下称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年7月18日出具的《必控科技重大资产重组首次信息披露反馈问题清单》（下称“《反馈意见》”）中提及的需要律师发表意见的事项出具《北京市天元律师事务所关于成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见（一）》（下称“本补充法律意见”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定及本补充法律意见出具之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。

本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。

除另有说明，本所在《法律意见》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供必控科技本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本补充法律意见作为必控科技申请本次重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所现出具如下补充法律意见：

一、《反馈意见》：二、关于力源科技历次股权转让：披露文件显示，力源科技历史沿革中存在大量的股权代持、零对价转让等特殊约定，请独立财务顾问和律师对力源科技历次股权转让是否合法合规、股权结构是否清晰、是否存在潜在纠纷及诉讼风险等进行核查并发表意见。同时，请独立财务顾问及律师对力源科技股东间的代持协议是否已全部且彻底地解除、是否仍存在代持或其他任何形式的与股权相关的特别约定进行核查，并发表意见。

回复意见如下：

（一）力源科技历次股权转让是否合法合规、股权结构是否清晰、是否存在潜在纠纷及诉讼风险

1、力源科技历史……
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