公告日期：2019-05-31

公告编号：2019-023

证券代码：430446 证券简称：三灵科技 主办券商：网信证券
武汉三灵科技产业股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因公司发展战略的需要，武汉三灵科技产业股份有限公司（以下简称“公司”或“三灵科技”）拟与黄琳签订《股权转让协议》，以238.92万元的价格购买黄琳持有的武汉智驾科技有限公司（以下简称“武汉智驾”）100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的

公告编号：2019-023

资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准……”公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币6,826,957.26元、归属于挂牌公司股东的净资产为人民币5,460,634.21元。

截至2019年3月31日，武汉智驾经审计的财务会计报表期末资产总额为人民币3,345,912.89元，资产净额为人民币2,389,191.13元，本次购买标的资产的成交金额为人民币2,389,191.13元。因此本次购买标的资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为49.01%，购买标的资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为43.75%。且最近12个月内无购买或新增同一类型股权类资产的情况。因此，本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年5月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购武汉智驾科技有限公司100%股权的议案》，董事会授权公司管理层办理具体收购事宜。非关联董事不足3人，直接提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：黄琳

住所：广东省深圳市龙华新区****

关联关系：是
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：武汉智驾科技有限公司100%股权


公告编号：2019-023

2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖北省武汉市
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况

本次交易标的资产为武汉智驾100%的股权。该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼，仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

大华会计师事务所以2019年3月31日为基准日对武汉智驾进行了审计，出具了大华审字【2019】011435号审计报告，截止审计基准日，武汉智驾总资产为3,345,912.89元，净资产为人民币2,389,191.13元。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2019年3月31日为基准日对……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。