公告日期：2015-05-28

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关于万洲电气股份有限公司

2014年度股东大会的法律意见书

致：万洲电气股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受万洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所钟节平律师、马宏继律师列席了公司于2015年5月28日在湖北省襄阳市长征东路58号公司会议室召开的2014年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《万洲电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、召开本次股东大会的通知和本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依

法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会在第二届董事会第二次会议上通过关于召开本次股东大会的决议，并于2015年4月30日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了本次股东大会的召开通知公告。该等公告载明召开本次股东大会的日期和时间、地点、议题、出席会议对象，说明股东有权出席，并可委托代理人出席会议和参与表决，以及明确有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系人姓名及电话、传真等。

本次股东大会于 2015年5月28日上午9：00时在湖北省襄阳市长征东路

58号公司会议室召开。会议召开的时间、地点、召开方式与股东大会通知披露的内容一致。

经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员资格

1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东和股东代理人，以下同）根据对公司出席本次股东大会股东代表的持股证明、股东代表签名、授权委托书及身份证明等文件的审查，出席本次股东大会的股东代表共6名（分别代表6名股东）；代表有表决权股份5,260万股，占公司有表决权股份总数的92.64%。

经验证，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

2、出席及列席本次股东大会的人员

经验证，除股东代表外，出席本次股东大会的其他人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书；公司总经理和部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

三、本次股东大会召集人资格

经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名投票表决方式，审议了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告和2015年财务预算方案的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘审计机构的议案》、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会的全部议案均经参加现场会议的有表决权股东代表的有效投票表决通过。

经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章……
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