公告日期:2023-03-06
证券代码:430427 证券简称:飞田通信 主办券商:申万宏源承销保荐
上海飞田通信股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2023 年 3 月 2 日
2.会议召开地点:公司会议室;
3.会议召开方式:通讯方式;
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2023 年 2 月 28 日以通讯方
式发出;
5.会议主持人:会议由董事吴建俊(James Jianjun Wu)先生主持; 6.会议列席人员:监事会成员、董事会秘书、信息披露事务负责人及公司其他高管列席了会议;
7.召开情况合法合规性说明:
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事 5 人,出席和授权出席董事 4 人。
董事李俊武先生因个人原因缺席,未委托其他董事代为表决。
董事于秀珍女士因个人身体原因缺席,委托董事吴建俊(JamesJianjun Wu)先生代为表决。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于上海飞田通信股份有限公司转让柳州市飞虹科技有限公司股权》议案;
1.议案内容:
2012 年,本公司在对广西柳州出租车市场进行了充分调研后,决定将出租车信息系统管理平台(含车载终端及平台服务)推进柳州
市场。2013 年 1 月,本公司出资 40 万元受让柳州市捷诚广告传媒有
限公司(以下简称“柳州捷诚”)原股东的股权,本公司成为柳州捷诚的控股股东,直接持有柳州捷诚 80%股权(柳州捷诚注册资本为 50
万元)。2013 年 4 月,本公司出资 280 万元和李学杰、覃巍共同设立
柳州市飞虹科技有限公司(以下简称“柳州飞虹”),本公司成为柳州飞虹的控股股东,此时本公司直接持有柳州飞虹 80%股权(柳州飞虹
注册资本 350 万元)、直接持有柳州捷诚 80%股权。2013 年 8 月,柳
州飞虹受让本公司及李学杰、覃巍所持有的柳州捷诚股权,柳州捷诚成为柳州飞虹的全资子公司,至此本公司直接持有柳州飞虹80%股权、间接持有柳州捷诚 80%股权。本公司与柳州公司的深度合作模式:柳州飞虹作为柳州当地出租车公司的终端设备供应商及服务商,柳州捷
在柳州飞虹成为本公司的控股子公司后,本公司陆续向柳州飞虹销售约 3000 多套车载设备,在 2018 年底车辆更新期间,本公司又陆续向柳州飞虹销售车载设备600多套,形成硬件销售收入900多万元,获取收益约为 270 万元。在此期间,本公司又为柳州飞虹和柳州捷诚提供平台开发和维护服务,形成软件服务收入 400 多万元。
2020 年在遭受了新冠疫情后,整体经济环境不景气,柳州飞虹原稳定的服务费收入被严重拖欠,顶灯广告商也因疫情影响停止和柳州捷诚合作,后窗贴纸广告也因安全原因被政府叫停。在 2021 年,T3 出行进驻柳州和柳汽东风合作,随着新能源出租车车型的推出,T3 出行为柳汽东风出租车提供车载终端前装服务,进而又影响了柳州飞虹的车载设备硬件销售市场,鉴于以上种种因素,柳州飞虹及柳州捷诚较为狭窄的业务模式及市场环境导致其在 2020 年开始出现亏损,进而拖累公司业绩,本公司经慎重考虑,决定拟以 6.468 万元人民币的价格将所持有的柳州飞虹 30%的股权转让给朱雪君,以 4.312万元人民币的价格将所持有的柳州飞虹 20%的股权转让给覃巍,以4.312 万元人民币的价格将所持有的柳州飞虹 20%的股权转让给李学杰。
2023 年 2 月 27 日,广西广度会计师事务所有限公司对柳州飞虹
财务报表进行审计并出具了广度会师审字(2023)第 C0033 号审计报
告,截至 2023 年 1 月 31 日,柳州飞虹净资产 1,347,300.79 元。2023
年 2 月 28 日,广西润诚土地房地产资产评估有限公司以 2023 年 1 月
31 日为基准日出具了润诚评报字(2023)第 21001 号评估报告书,
采用资产基础法评估后的全部资产评估价值为 117.01 万元,股东全部权益评估价值为 83.62 万元。
2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.回避表决情况:
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会》。1.议案内容:
议案内容详见公司于 2023 年 3 月 6 日在全国股份转让系统官网
上披……
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