公告日期：2022-07-20

成都乐创自动化技术股份有限公司并国金证券股份有限公司:



现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。



请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项

予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。



经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。



本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。





提 示



以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 4.核心技术创新性与产品市

场竞争地位，问题 5.原材料价格变动及芯片短缺风险，问题 10.财务内控不规范的原因及整改情况，问题 11.其他财务问题，问题 12.募集资金规模及用途合理性。



目 录





一、基本情况...... 3



问题 1. 关于股份代持...... 3



二、业务与技术...... 5



问题 2. 行业分类的准确性及可比公司选取的合理性...... 5



问题 3. 产品与业务模式披露不清晰...... 6



问题 4. 核心技术创新性与产品市场竞争地位...... 9



三、财务会计信息与管理层分析...... 12



问题 5. 原材料价格变动及芯片短缺风险...... 12



问题 6. 业绩增长的合理性及可持续性...... 14



问题 7. 收入确认的合规性...... 18



问题 8. 点胶控制系统毛利率较高的合理性...... 19



问题 9. 存货跌价计提的充分性...... 21



问题 10. 财务内控不规范的原因及整改情况...... 22



问题 11. 其他财务问题 ...... 24



四、募集资金运用及其他事项...... 26



问题 12. 募集资金规模及用途合理性...... 26



问题 13. 发行相关问题...... 28



问题 14. 中介机构频繁变动...... 29



问题 15. 其他问题...... 30



一、基本情况



问题1.关于股份代持



根据申请材料，（1）2015 年 6 月，乐创技术以向全体

股东送红股和以资本公积转增股本相结合的方式实施 2014年度权益分配，合计新增 200 万股股份。本次权益分配实施完毕后，天健投资、地坤投资通过全国股转系统协议转让的方式，分别将其所持 100 万股（合计 200 万股）股份转让给自然人股东高山，并由自然人股东和两家合伙企业的全体合伙人按照直接持股比例以及间接持股比例的合计实际权益比例享受该等 200 万股对应的权益，由此形成自然人高山代其他自然人股东以及两家合伙企业的合伙人（52 人，包括高山本人）持有股权的客观事实。（2）2015 年至 2020 年期间，被代持人发生多起股份转让行为，受让方取得的股份中的相应部分仍继续由高山代持。（3）2020 年，公司实际控制人赵钧及其他持股数量较小的股东将高山代持全部或股份转让至孔慧勇、邓婷婷，孔慧勇、邓婷婷分别将所持天健投资、地坤投资等额合伙份额转让给相应的被代持人，完成了部分代持股份置换。天健投资、地坤投资于 2020 年 5 月就此次合伙份额变动办理了工商变更手续。（4）2021 年 4 月，根据被代持人的要求，高山通过全国股转系统大宗交易方式将100 万股代持股份转让给卓兆点胶，每股转让价格为 7 元。

（5）2022 年 5 月 9 日，根据被代持人的要求，高山通过全

国股转系统大宗交易方式将所持 90 万股转让给佐誉志道，每股转让价格 18.9 元，佐誉志道由国金证券全资子公司国金

鼎兴投资有限公司担任执行事务合伙人；将剩余 10 万股代持股份通过股转交易平台转让还原至邓婷婷。（6）持股平台历史上曾存在多起出资代持情况。（7）2022 年 7 月……
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