公告日期：2022-01-25

证券代码：430392 证券简称：斯派克 主办券商：方正承销保荐
湖南斯派克科技股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

湖南斯派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）因战略规划与业务发展需要，拟设立全资子公司岳阳福瑞科技有限公司（以下简称“岳阳福瑞”，实际以工商行政管理局核定名称为准），注册资本为人民币 8000 万元。其中公司出资8000 万，持股比例 100%。

岳阳福瑞成功设立后将以其为项目主体，负责在湖南省临湘市工业园开展购地、建设厂房及生产线等与生产经营有关的活动。一期项目建设用地 100 亩；对外投资总额估算不超过 1.1 亿元，其中购买土地、建设厂房拟不超过 5000 万元，
购买生产设备拟不超过 5000 万元，其他支出拟不超过 1000 万元；建设期为 18
月。未来岳阳福瑞将成为公司主要生产基地。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》的规定“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组”。

“挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。”


因此，公司本次设立全资子公司及其购地、建设厂房的事项不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定，

“公众公司及其他控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 ”

公司最近一个会计年度经审计的会计报表期末资产总额为 180,549,210.80
元，归属于母公司的净资产为 123,868,942.66 元。

本次投资总额共计不超过 1.1 亿元，其中生产设备的购置拟不超过 5000 万
元，占最近一期经审计资产总额的 27.69%，占最近一期经审计资产净额的40.37%，不构成重大资产重组。

综上所述，本次设立全资子公司及其投资建设生产基地的事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 1 月 22 日召开第四届董事会第二次会议，以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司及其投资建设生产基地》的议案，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资设立子公司的资金全部来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产出资、股权出资等出资方式。
（二）投资标的基本情况
名称：岳阳福瑞科技有限公司（拟）
注册地址：湖南省临湘市工业园（以工商行政管理局登记表述为准）
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：农药生产；农药批发；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第二类监控……
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