公告日期：2017-09-12

广发证券股份有限公司关于贵州威门药业股份有限公司股票发行合法合规的意见



主办券商



住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室



二〇一七年八月



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目录



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...8



七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8



八、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ......8



九、关于股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......9十、公司挂牌以来 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及整改情况......13十一、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......14十二、关于对本次发行相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的 核查14十三、关于前期股票发行中涉及承诺事项的履行情况......15十四、主办券商认为应当发表的其他意见......151-6-2



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。”，第四十二条规定“公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。”，第四十三条规定“中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。”



贵州威门药业股份有限公司（以下简称“威门药业”或“公司”）本次发行前股东为565名，其中包括自然人股东489名、法人股东、合伙企业股东、其他金融产品股东共计76名。本次股票发行前，股东人数累计已超过200人。



2017年6月20日，公司向中国证监会报送了定向发送申请文件，并取得了



170998号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。



2017年7月21日，公司获得中国证监会核发的证监许可[2017]1319号《关



于核准贵州威门药业股份有限公司定向发行股票的批复》，核准公司定向发行不超过1,500万股新股。



综上，主办券商认为，公司本次股票发行前股东人数已超过200人，公司已



按照《非上市公众公司监督管理办法》向中国证监会报送申请文件，并获得了中国证监会对公司股票发行的核准。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，1-6-3



从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，威门药业制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。



三、关于公司是……
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