公告日期：2019-06-28

公告编号：2019-019



证券代码：430355 证券简称：沃特能源 主办券商：兴业证券

上海沃特奇能源科技股份有公司



董事长、总经理及财务负责人关于重大资产重组标的公司2018年度实现的利润未达到资产评估预



测金额的说明及道歉公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

一、重大资产重组基本情况



2017年1月20日，上海沃特奇能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特能源”）发布《关于重大资产重组暂停转让的公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项。



2017年4月20日，公司召开第二届董事会第六次临时会议审议通过与本次重组相关的议案，并将尚需股东大会审议的议案提交股东大会予以审议。



2017年8月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上同意，审议通过了与本次重组相关的等议案。



2017年10月31日，公司发布股票发行认购公告，2017年8月16日，上海诺佛尔生态科技股份有限公司（以下简称“诺佛尔”）7名股东以其持有的诺佛尔股权资产认购公司本次非公开发行的股份



公告编号：2019-019



19,717,130股（包含零碎股处理股份数），股份认购价格为3.35元/股，交易对价为66,052,386.40元。



2017年12月19日（含当日），因所有以其持有的诺佛尔股权资产认购公司本次发行股票的认购对象已将其持有的诺佛尔的股权转移登记至公司名下。本次股票发行认购对象出资已全部到位，可以开始验资。故公司将认购截止日提前至2017年12月19日（含当日）。

2018年4月3日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组新增股份挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行新增股份数量总额为19,717,130股，其中限售股份数量19,717,130股，无限售条件股份数量0股。本次股票发行新增股份将于2018年4月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。同日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书》等相关文件。



2018年4月11日，公司取得了上海市工商管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007639778800）。本次重组完成后，公司实际控制人未发生变化。



2018年4月18日，公司发布关于完成注册资本工商变更、章程修订的公告，根据全国中小企业股份转让系统《关于上海沃特奇能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2018]914号），确认本次发行股份19,717,130股，其中限售19,717,130股，不予限售0股，公司已就上述注册资本增加、章程修改等完成工商变更登记备案手续。





公告编号：2019-019



二、标的公司利润的实现情况



根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的诺佛尔审计报告（中兴华审字(2019)第430049号），本次重大资产重组后，标的公司2017年度、2018年度实现的经审计的净利润分别为1,305,247.86元、1,408,327.18元,购买的标的资产实现的利润均未达到评估报告预测金额的50%。

三、2018年度标的公司未达到评估报告预测金额的说明



公司自2018年4月完成重组后，宏观经济面临整体下行压力，导致新签合同减少、从而导致其营业收入、净利润等均出现了较大程度的下滑。但公司大力调整组织架构并调整人员及办公等各项费用，减少了亏损。

四、业绩对赌的实现情况



本次重大资产重组不存在业绩对赌的情形。

五、道歉声明



作为沃特能源的董事长、总经理、财务负责人，对于标的公司2018年度未能达到评估报告的预测金额而深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司董事会及管理层今后将进一步优化资源配置，提升科学决策水平根据市场变化，积极调整业务策略，充分发挥重组后的协同效应，进一步提高盈利能力，力争以更好的业绩回报广大投资者。

(以下无正文)




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