公告日期：2016-06-03

安信证券股份有限公司

关于

《武汉保华石化新材料开发股份有限公司重大资产重组预案》之

核查意见

独立财务顾问

（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02）

二○一六年六月

目录

目录......2

独立财务顾问声明......3

风险及重大事项提示......6

释义......7

一、交易预案概述......8

（一）公众公司基本情况......8

（二）交易对方基本情况......8

（三）本次交易的背景和目的......8

（四）本次交易的具体方案......9

（五）交易标的基本情况......9

二、本次交易构成重大资产重组......10

三、本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定......10

四、重组预案符合《重组管理办法》第十四条的规定......11

五、重组预案的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定......11

六、独立财务顾问对于重组预案的核查意见......11

独立财务顾问声明

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受武汉保华石化新材料开发股份有限公司（以下简称“保华石化”或“公众公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《安信证券股份有限公司关于<武汉保华石化新材料开发股份有限公司重大资产重组预案>之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组预案，出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；

（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）独立财务顾问出具本独立核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保华石化董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；

（四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或公司提供的资料，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；

（五）本核查意见及其任何内容不构成对保华石化股东或他投资者就保华石化股票或其他证券的任何投资建议和意见，亦不构成对保华石化股票或其他证券

在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。保华石化股东及其他投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；

（六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组预案发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；

（七）独立财务顾问出具本核查意见并未考虑任何保华石化股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

（八）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（九）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问……
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