公告日期：2017-05-12

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北京淘礼网科技股份有限公司



第二届董事会第十三次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、 会议召开和出席情况



北京淘礼网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月30日向全体董事发出了召开第二届董事会第十三次会议的通知，会议于2017年5月10日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人，由公司董事长高翔主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、 会议议案及表决情况



会议以记名投票方式审议通过了以下议案：



（一）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》



议案内容：



因公司业务发展的需要，公司注册地址发生变更，公司注册地址由北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼首层A04房间变更为北京市朝阳区酒仙桥东路9号院2号楼3层301内10。



表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。



本议案尚需提交股东大会审议。



回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。



（二）审议通过《关于<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》



议案内容：



为防止大股东及其关联方占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立《北京淘礼网科技股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度》。制度主要内容包括：



公司与大股东及其关联方发生的资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。



公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：



1.有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；



2.通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；



3.委托大股东及其关联方进行投资活动；



4.为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代大股东及其关联方偿还债务；



6.监管机构认定的其他方式。



公司财务部应定期检查公司与大股东及其关联方资金往来情况，杜绝大股东及其关联方的资金占用情况的发生。公司与大股东及其关联方发生关联交易时，应严格按照《北京淘礼网科技股份有限公司关联交易管理制度》履行董事会、股东大会的审议程序。



该制度的具体内容见全国中小企业股份转让系统有限责任公司官方网站（http://www.neeq.com.cn），《北京淘礼网科技股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度》（公告编号2017-031号）。



表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。



本议案尚需提交股东大会审议。



回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。



（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》



议案内容：



1、修订第一章总则第一节公司住所第四条内容。



修订前，《公司章程》第一章第四条为：公司住所为北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼首层A04房间。



修订后，《公司章程》第一章第四条为：公司住所为北京市朝阳区酒仙桥东路9号院2号楼3层301内10。



上述修订具体以工商行政部门核准登记为准。



2、修订第四章股东和股东大会第一节股东第四十二条内容，完善防止大股东及其关联方资金占用的制度。



修订前，《公司章程》第四章第四十二条为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。



修订后，《公司章程》第四章第四十二条补充增加以下内容：公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,应当严格限制占用公司资金。控股大股东及其关联方不得要……
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