公告日期：2021-07-20

关于对上海土友生物科技股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2021】第 257 号
上海土友生物科技股份有限公司（土友生物）董事会、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

1、关于重要股权投资

你公司年报披露，2020 年 3 月 3 日公司以 4,143,200.00 元收购
蔡长新、金正庸合计持有的黑龙江土友生物科技有限公司（以下简称
土友科技）100%的股权，截止 2020 年 12 月 31 日，你公司已经支付
了收购款 4,143,200.00 元，尚未完成工商变更，也未取得土友科技
的实际控制权，蔡长新、金正庸已做出承诺，将在 2021 年 9 月 30 日
前配合完成股权转让的工商变更登记工作。你公司将支付的股权收购款列支在其他非流动资产核算。

根据公开信息查询,土友科技注册资本 5,000 万人民币,实缴注册资本 400 万人民币,拥有三家全资子公司,分别为新疆土友生物科技有限公司、牡丹江土友生物科技有限公司、牡丹江土友环保设备有限公司。

根据公司 2020 年 3 月披露的《购买资产公告》，中威正信（北京）
资产评估有限公司以资产基础法对土友科技全部股东权益价值在
2019 年 11 月 30 的市场价值进行了评估，土友科技总资产账面价值
609.10 万元，评估值为 675.84 万元，评估增值 66.74 万元；净资产

账面值-52.42 万元，评估值为 14.32 万元，评估净增 66.74 万元。
土友科技 2018 年、2019 年 1-11 月实现营业收入分别为 0、
2,000,566.54 元，实现净利润分别为-54,900 元、-469,336.48 元。
请你公司：

（1）结合对标的公司决策权力相关约定，说明你公司 2020 年因未变更工商登记为由未将土友科技纳入合并范围的判断依据及合理性，请年审会计师对公司 2020 年财务报表合并范围的确认发表意见；
(2)说明公司支付收购款项的时间，款项支付与工商变更时间间隔较长的原因及合理性，蔡长新、金正庸与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在其他潜在的利益安排；

（3）土友科技评估基准日的净资产评估值远小于收购价格，请结合标的公司主要经营业务、经营业绩（包括子公司经营业务及业绩）、核心资质、其他股东资源以及未来盈利模式等情况说明公司进行该项股权投资的具体原因以及土友科技与公司产生协同效应的具体方式，并说明公司溢价购买股权资产的原因及合理性；

（4）根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，结合标的公司资产账面价值、交易对价、注册资本、实缴资本及后续实缴安排等情况说明公司股权投资事项是否构成重大资产重组，是否及时履行相应的审议及信息披露义务。

2、关于其他应收款

根据报表附注，你公司 2020 年末其他应收款账面价值
3,693,041.25 元，占总资产比例 30.12%；其中，向土友科技提供财务资助 3,683,811.84 元，向孙秀珍提供借款 200,000.00 元。

根据中泰证券披露的《关于上海土友生物科技股份有限公司的风险提示性公告》，2020 年度公司为土友科技提供财务资助累计
6,263,764.45 元，当年度收回 2,579,952.61 元，截至 2020 年 12 月
31 日，尚有 3,683,811.84 元未收回。截至目前，公司 2021 年度累
计为土友科技提供财务资助 1,754,100.00 元，收回 72,100.00 元，截至风险提示公告出具之日，尚有 5,365,811.84 元未收回。2020 年度公司累计为孙秀珍提供财务资助150万元，当年收回130万元，2020
年 12 月 31 日尚有 20 万元未收回。2021 年 1 月 5 日，为孙秀珍提供
财务资助 30 万元，2021 年 2 月 1 日，将剩余的 50 万元收回。

请你公司：

（1）说明公司向土友科技提供财务资助的合同主要条款、借款用途、借款利率、借款期限及期后还款情况，公司向土友科技提供财务资助的原因及合理性，该笔对外借款是否构成关联交易，是否履行了相应的审议及信息披露义务；

（2）说明公司对孙秀珍提供财务资助的借款用途、借款利率、借款期限等情况，孙秀珍与公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系，财务资助是否具备商业合理性，是否构成关联方资金占用情形。
3、关于持续经营能力

2020 年你公司被收购，自然人封建伟通过协议转让……
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